Element ASA signerer endelige vilkår for kjøp av eierandel i CMT
Oslo, 13. august 2018: Element ASA (‘Element’ eller ‘Selskapet’) har inngått en
opsjonsavtale om kjøp av en 37% eierandel i CMT, gjennom et joint venture med
Auplata. Den endelige avtalen forlenger opsjonsperioden fra 30. juni 2019 til
31. desember 2019.
“Vi er veldig glade for å ha inngått endelige avtale for kjøp av en eierandel i
CMT” sier Lars Christian Beitnes, styreleder i Element. "Muligheten for å
forlenge deler av opsjonen til slutten av 2019 gir ekstra fleksibilitet for
Element på et tidspunkt hvor vi forventer produksjonsstart i Ambershaw Metallics
Inc. I Canada i Q3 som vil gi inntekter til AMI i tillegg til utstedelse av
våre første IRON-tokens ", fortsetter han.
“Etter vår oppfatning er CMT, som med sitt stabile historiske overskudd og
utbytte utbetaling, en attraktiv porteføljeinvestering for Element og vil legge
til rette for behovet for en diversifisert prosjektportefølje ,” sier Cecilie
Grue, administrerende direktør i Element. “Videre ser vi frem til å arbeide med
Auplata som joint venture partner og å styrke vårt samarbeid med dem.”
NÆRMERE OM VILKÅRENE FOR KJØPSOPSJONEN
Det vises til Elements børsmeldinger om vilkårene og forlengelsen av
eksklusivitetsperioden i intensjonsavtalen med Auplata vedrørende etablering av
et joint venture for å kjøpe en 37% eierandel i det marokkanske gruveselskapet
Compagnie Minière de Toussit SA (‘CMT’) gjennom eierskap på 5 000
selskapsandeler (“Andeler”) som tilsvarer 50% av de utstedte andelene i en
felles selskapsstruktur i Luxembourg (“Ocead Fund”). Kjøpsopsjonen er inngått
med eieren av Andelene (“Selger”), som eier 73,5% av Ocead Fund. Auplata eier
26,5% av Ocead Fund og har opsjon på å kjøpe ytterligere 23,5% av Ocead Fund fra
Selger, noe som resulterer et totalt eierskap på 50% av Ocead Fund. Osead Fund
eier 100% av Osead S.A som eier 100% av Osead Maroc Mining (“OMM”) som igjen
innehar 37% av aksjene i CMT.
Elementet kan utøve kjøpsopsjonen gjennom én eller flere transjer. Den første
transjen må minimum utgjøre EUR 15 000 000 og må utøves innen 30. juni 2019.
Utøvelse av senere transjer må skje innen 31. desember 2019. Dersom den første
transjen ikke er utøvd innen 30. juni 2019, vil kjøpsopsjonen bortfalle.
Opsjonsavtalen er betinget av at Element betaler et forskudd på EUR 3 000 000
innen 30 september 2018.
Kjøpesummen for 50% av Ocead Fund er EUR 25.500.000, som tilsvarer en pris per
Andel på EUR 5.100, pluss et tilleggsvederlag som angitt nærmere nedenfor.
Gjennom oppkjøpet av Ocead Fund, vil det det bli overtatt eksisterende gjeld.
Ocead Fund vil ha utestående obligasjonslån på EUR 23,7 millioner per 15.
september 2018 og OMM vil pr. 31. desember 2018 ha gjeld i størrelsesorden MAD
288 000 000 til CMT.
For å sikre deling av utbytte fra CMT mellom Element og Selger har partene
avtalt et tilleggsvederlag på EUR 450, 900 eller 1.200 per Andel avhengig av når
Andelene kjøpes. Tilleggsvederlaget utgjør 450 EUR per Andel dersom
kjøpsopsjonen utøves før 1. januar 2019 og 900 EUR per Andel dersom
kjøpsopsjonen utøves etter 31. desember 2018. Dersom kjøpsopsjonen utøves delvis
etter 30. juni 2019, utgjør imidlertid tilleggsvederlaget EUR 1.200 per Andel
for de Andelene som kjøpes etter 30. juni 2019.
Element skal foreta en forskuddsbetaling på totalt EUR 3.000.000. EUR 1.000.000
skal betales ved undertegning av kjøpsopsjonen og EUR 2.000.000 senest 30.
september 2018. Forskuddet anses som forskuddsbetaling på den første transjen av
kjøpsopsjonen. Kontantbeløpet som skal betales ved utøvelse av den første
transjen er derfor EUR 12 000 000. Hvis Element ikke foretar full
forskuddsbetaling innen 30. september 2018 eller ikke utøver den første transjen
innen 30. juni 2019, vil Selger beholde EUR 500,000 som et “break-fee” og
overføre Andeler for den gjenværende beløpet av forskuddsbetaling til en pris
per Andel på EUR 6.300.
Ved betaling av den første transjen på minimum EUR 15 000 000 blir Element
samtidig eier av 50% av aksjene i forvaltningsselskapet til Ocead Fund, uten
ytterligere vederlag. Element og Auplata har inngått en aksjonæravtale med sikte
på å kontrollere Ocead Fund gjennom forvaltningsselskapet.
OM CMT
CMT er det nest største gruveselskapet i Marokko, grunnlagt i 1974, notert på
Casablanca-børsen (ISIN: MA0000011793), som spesialiserer seg på leting,
utvinning og bearbeiding av grunnmetall, edelt metall og metallmalm. Som
Marokkos største produsent av høyverdi blykonsentrat med sølvinnhold, produserer
CMT også sink/sølv-konsentrat og andre relaterte metaller. I 2017 hadde
selskapet mer enn 370 ansatte, og omsatte MAD 444,62 millioner (ca NOK 384
millioner) og EBITDA på MAD 191,44 millioner (ca. NOK 165 millioner).
Informasjon om CMT er tilgjengelig på fransk på http://miniere-touissit.com.
Element vil offentligjøre tilleggsinformasjon etter reglene om utvidet
børsmelding så snart som praktisk mulig og senest 16. august 2018.
Denne informasjonen er gitt i medhold av Verdipapirhandelloven § 5-12.
Oslo, 13. august 2018
For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Cecilie Grue
Administrerende direktør
Telefon: +47 991 62 486
E-post: cg@elementasa.com
Lars Beitnes
Styreleder
Telefon: +356 7996 1497
E-post: lcb@elementasa.com
Element ASA
Karenslyst Allé 53
0279 Oslo
Telefon: +47 23 08 23 08
E-post: ir@elementasa.com
OM ELEMENT
Element er et nytenkende og innovativt prosjektinvesteringsselskap innenfor
mineralsektoren. Selskapet jobber kontinuerlig med å skape aksjonærverdi til en
lavest mulig risiko. Element har som strategi å identifisere undervurderte
prosjekter med kort vei til kontantstrøm, hvor infrastruktur og annet
grunnarbeid, i stor grad er gjennomført. Selskapet har særlig fokus knyttet til
prosjekter med ny og gjerne banebrytende teknologi innenfor sine nisjer.
Ekstern link: http://www.newsweb.no/index.jsp?messageId=456922
Nyheten er levert av OBI.
hehe
