En veldig god melding dette her. Spennende!
Hele meldingen:
SEAMLESS DISTRIBUTION SYSTEMS
Seamless Distribution Systems: SDS tecknar villkorat avtal om att förvärva Riaktr, en global leverantör av Business Intelligence (“BI”) och Big Data Analytics (“BDA”). (beQuoted)
2021-03-17 19:45
SDS TECKNAR VILLKORAT AVTAL OM ATT FÖRVÄRVA RIAKTR, EN GLOBAL LEVERANTÖR AV BUSINESS INTELLIGENCE (BI) OCH BIG DATA ANALYTICS (BDA).
Köpeskillingen på kontant och skuldfri basis uppgår till EUR 10,4 miljoner. Förvärvet är villkorat av finansiering genom obligationsemission och i samband med detta kommer även befintliga aktieägarlån att konverteras till aktier vilket kräver stämmobeslut.
Seamless Distribution Systems AB (“SDS”) har idag undertecknat avtal om att förvärva samtliga aktier och tillgångar i Real Impact Analytics S.A. (“Riaktr”).
Riaktr är en global leverantör av system för BI och BDA, främst till telekomsektorn, med huvudkontor i Bryssel, Belgien. Slutförandet av förvärvet förväntas ske senast den 3 maj 2021.
Genom förvärvet får SDS tillgång till ett bolag som erbjuder i) en avancerad kompletterande teknik och en starkt utökad kundportfölj både i Afrika och nya marknader, ii) mer än 50 procent återkommande intäkter genom SaaS, samt iii) en produktmixförbättring som möjliggör en acceleration av koncernens organiska tillväxt.
Säljarna är grundarna (ledningen, anställda och privatinvesterare) av Riaktr och tre europeiska fonder. I samband med förvärvet har SDS gett Pareto Securities mandat att undersöka möjligheten att emittera ett säkerställt obligationslån med en förväntat löptid om tre år och en initial volym om SEK 200 miljoner.
I samband med och till stöd för denna transaktion kommer befintliga aktieägarlån i SDS om SEK 44,2 miljoner att konverteras till aktier. Detta är en stark signal från befintliga större aktieägare och ledande befattningshavare om deras stöd för denna transaktion.
Ledningen för SDS förväntar sig att förvärvet av Riaktr kan leda till ökade marginaler samt att både EBITDA och EPS kommer att förbättras för koncernen redan på kort sikt.
Riaktr, med huvudkontor i Bryssel, Belgien, har egen utveckling, kundförvaltning och försäljningsorganisation i Belgien och Sydafrika. Produktportföljen innehåller nyskapande plattformar för avancerad analys av intäktsflöden och åtgärder för att förbättra försäljningen samt för optimering av telekombolagens nätverk. Den avancerade proprietära analysplattformen som kontinuerligt förbättras av maskininlärningsmodeller erbjuder helhetslösningar genom konkreta insiktsmodeller och åtgärdsförslag för telekomoperatörerna att öka konkurrenskraften och effektiviteten samt minska sina kostnader.
Drygt 80 procent av Riaktrs intäkter härrör från telekomoperatörer i Afrika, vilket passar in perfekt med SDS befintliga kundbas. Riaktr har en preliminär oreviderad omsättning på EUR 4,9 miljoner, varav EUR 2,6 miljoner är återkommande SaaS intäkter, och ett EBITDA resultat på EUR 1,3 miljoner. Köpeskillingen motsvarar ca 8x Riaktrs preliminära oreviderade EBITDA för 2020.
“Detta är ett stort steg för att vidareutveckla SDS som företag. Det förflyttar oss snabbare till en ny strategisk nivå när det gäller koncernens värdekedja, teknik, kundbas och geografiska täckning. SDS och Riaktr har tillsammans över 35 års erfarenhet inom utveckling, leverans och drift av storskaliga system med operativ verksamhet i över 60 länder. Med detta förvärv stärker vi ytterligare vår närvaro i Afrika och når dessutom ytterligare nya kunder i Europa och Sydamerika”, säger Tommy Eriksson, koncernchef i SDS.
“Förvärvet medför att vi fortsätter och levererar på vår utstakade tillväxt- och lönsamhetsresa. Dessutom kommer förvärvet att ge en förbättrad effektivitet och en ökad visibilitet. Efter genomförandet av SDS förvärv av Riaktr samt konverteringen av aktieägarlån till nyemitterade aktier kan koncernen uppvisa en väsentligt starkare finansiell struktur. Vi förväntar oss att på en medellång sikt kunna öka bolagets verksamhet i ytterligare marknader”, avslutar Tommy Eriksson, koncernchef i SDS.
“Under de senaste åren har Riaktr utvecklat två produkter som nu är mogna och redo att skalas upp. SDS är den perfekta partnern för Riaktr, dels för att komma åt nya geografiska marknader samt påskynda vår tillväxt. Produkterna från båda företagen är mycket kompletterande och möjliggör en naturlig integration. Att nu bli en del av SDS-koncernen kommer att göra det möjligt för Riaktr-teamet att materialisera vår ambitiösa vision att förse alla telekomoperatörsanställda med skräddarsydda datadriva beslutsstöd”, säger Sébastien Leempoel, VD för Riaktr.
BAKGRUND OCH SYFTEN
Riaktr grundades 2009 med målet att bidra till den digitala transformeringen inom telekombolag genom att erbjuda anpassade data- och analyslösningar (inom BI och BDA). Idag har Riaktr två proprietära analysverktyg, Smart Sales & Distribution; en marknadsledande rekommendationsmotor för försäljnings- och distributionsteam, och Smart Capex; en mjukvarulösning för att optimera nätverksinvesteringsplanering för bland annat 5G och Fiber.
Förvärvet förstärker SDS operativa effektivitet genom att Riaktr tillför kompletterande produkter samt ett större utvecklings- och teknikcentra i Belgien fokuserat på BI och BDA.
Förvärvet utökar SDS geografiska täckning och kundbas med bland annat flera stora, globala och regionala telekomoperatörer såsom Orange, Glo och Proximus där den sistnämnda gör att SDS erhåller kunder i Europa.
Den gemensamma verksamheten förväntas kunna uppnå betydande synergier genom högre effektivitet inom produktutveckling samt stordriftsfördelar inom försäljning, support och administrativa enheter. Synergierna i denna affär, vad gäller lönsamhet och tillväxt, väntas uppkomma redan under 2021 men full effekt beräknas komma under 2022.
TRANSAKTIONEN
Transaktionen innebär förvärv av 100 procent av aktierna i Riaktr, vars tillträde beräknas ske senast den 3 maj 2021. Riaktr kommer att konsolideras i SDS finansiella rapportering från och med tillträdesdagen. I samband med transaktionen kommer existerande aktieägarlån från befintliga större aktieägare och ledande befattningshavare att konverteras till aktier. Emissionskursen föreslås vara 43,70 kronor per aktie, vilket utgör en premie om 2,1 procent baserat på den volymvägda snittkursen under de senaste 10 handelsdagarna (2 mars-15 mars 2021). Detta motsvarar en utspädning på 10,21 procent på en fullt utspädd basis (dvs baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i SDS efter konverteringen med anledning av transaktionen). Konverteringen av aktieägarlån kräver stämmobeslut och förslaget kommer att behandlas på årsstämman den 22 april 2021. Om aktieägarna röstar ner förslaget av konverteringen utgår en break fee om 10% av köpeskillingen till säljarna.
Grundarna och andra nyckelpersoner kommer att förbli anställda inom Riaktr och vara en del av ledningen för SDS efter avslutad transaktion.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Legal Works är legala rådgivare åt SDS i transaktionen. Pareto Securities agerar rådgivare åt SDS i samband med obligationsfinansieringen där Gernandt & Danielsson är legala rådgivare.
Corporate Finance International (“CFI”) agerar som Säljarens M&A rådgivare, Cambrian är legala rådgivare och Accuracy agerar som Säljarens rådgivare i den finansiella due diligence i samband med transaktionen.
WEBINAR FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Företrädare för SDS kommer att delta i ett webinar den 18 mars kl. 08.45 CET. För att delta, vänligen använd uppgifterna nedan.
Weblänk;
https://youtu.be/ltUpYKPK9q8 https://youtu.be/ltUpYKPK9q8
