Vis børsmeldingen
Deltagande
Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 juni
2023 (tillfällig inregistrering av aktieägare registrerade vid norska
värdepapperscentralen, Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) görs av DNB Bank
ASA efter anmälan av aktieägare enligt instruktionerna nedan); och
· dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 13 juni 2023. Anmälan
ska ske via e-post till ir@akobominerals.com eller via post till Bolaget under
adress Akobo Minerals AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två).
Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska
personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis
eller motsvarande.
Ombud etc.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren
undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får
vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller
fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före
stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god
tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.akobominerals.com.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta
registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i
framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 9 juni 2023. Sådan
omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos
förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren
bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 13 juni
2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.
Speciellt för aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo
Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) som inte är
registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade
vid bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 2 juni
2023 kl 12.00 CEST. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB
1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller e-mail vote@dnb.no. Vid anmälan ska anges namn,
person- eller org. nr samt antal aktier. DNB Bank ASA kommer tillfälligt att
inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare
registrerade vid Euronext Securities Oslo måste därutöver anmäla sig hos Bolaget
enligt ovan för att erhålla rösträtt vid bolagsstämman. Aktieägare registrerade
vid Euronext Securities Oslo som endast har anmält sig hos Bolaget får delta i
bolagsstämman utan rösträtt.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen.
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
- Val av styrelse och revisor.
- Beslut om ny bolagsordning.
- Beslut om antagande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till vissa långivare.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt.
- Stämmans avslutande.
Punkt 8 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Kanoka Invest AS (“Aktieägaren”) som representerar cirka 2,4 procent av aktierna
och rösterna i Bolaget föreslår att stämman fattar beslut om att, för tiden fram
till nästa årsstämma, ska styrelsens ordförande arvoderas med 300 000 SEK och
övriga ordinarie styrelseledamöter ska arvoderas med 175 000 SEK vardera.
Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.
Punkt 9 - Val av styrelse och revisor
Aktieägaren föreslår att stämman fattar beslut om att, intill tiden för nästa
årsstämma, omvälja Hans Olav Torsen, Carl Eide och Helge Rushfeldt till
ordinarie styrelseledamöter. Aktieägaren föreslår vidare att revisionsbolaget
Frejs Revisorer AB omväljs till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn
Sébastien Argillet som huvudansvarig revisor.
Punkt 10 - Beslut om ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning
varvid nedan angivna punkter föreslås ändras till följande lydelse.
§ 4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 590 448 kronor och högst 6 361 792 kronor.
§ 5. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 42 800 000 och högst 171 200 000.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst
2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 11 - Beslut om antagande av incitamentsprogram för ledande
befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av ett långsiktigt
incitamentsprogam för vissa ledande befattningshavare, anställda och externa
nyckelpersoner genom en riktad emission av teckningsoptioner.
Bakgrund och motiv
Aktieägaren anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa
nyckelpersoner i Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de
erbjuds teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram. Aktieägaren
lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.
Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 800 000
teckningsoptioner (2023/2027), innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt
utnyttjande med högst cirka 29 728 SEK (beräknat på ett kvotvärde om 0,037160
kr/aktie). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, endast tillkomma vissa nyckelpersoner i Bolaget enligt följande
fördelning:
· Johan Sjöberg (Chief Exploration Manager) högst 100 000 teckningsoptioner
· Matt Jackson (Chief Operations Officer) högst 100 000 teckningsoptioner
· Tesfaye Medhane (vd i dotterbolaget Etno Mining Ltd) högst 100 000
teckningsoptioner
· Cathryn MacCallum (Head of ESG), högst 100 000 teckningsoptioner
· Aurel Aldea (Ekonomichef), högst 100 000 teckningsoptioner
· Manie Nienaber, (Process Plant Manager), högst 100 000 teckningsoptioner
· Steven Ruprecht (Gruvkonsult), högst 100 00 teckningsoptioner
· Johan Derbyshire (Metallurgical Consultant), högst 100 000 teckningsoptioner
Skälet till avvikelsen är för att skapa förutsättningar för att behålla
kompetenta personer i koncernen samt att öka motivationen hos sådana personer.
Mot bakgrund av programmets villkor samt övriga omständigheter bedömer
Aktieägaren att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
-
En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget
till en teckningskurs motsvarande 8,50 NOK/aktie. Växelkursen mellan NOK och SEK
som ska används vid aktieteckning på grund av teckningsoptioner ska vara den
officiella NOK/SEK-växelkursen som publicerats av Norges Bank fem (5)
arbetsdagar innan Bolagets årsstämma 2022-06-19. Hela överkursen ska föras till
den fria överkursfonden.
-
Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
-
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista inom en
(1) månad från dagen för emissionsbeslutet.
-
Överteckning kan inte ske.
-
Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
-
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden
från och med den dag teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket fram till
och med 2027-06-19 förutsatt att innehavaren av teckningsoptioner, vid
tidpunkten denne tecknar aktier med stöd av teckningsoptioner, inte har tillgång
till insiderinformation enligt definitionen i marknadsmissbruksförordningen och
under förutsättning att teckning av aktier inte sker under en sk “Closed Period”
enligt definitionen i Bolagets policy för insiderhandel och
marknadsmissbruksförordningen.
Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av
aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till vissa långivare
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande
att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier.
Betalning för aktier emitterade med stöd av bemyndigandet ska ske genom
kvittning. Emissionen/emissionerna ska ske i enlighet med villkoren i det
konvertibla låneavtalet om 49,175 miljoner NOK som offentliggjordes den 5 juli
2022. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra en sammanlagd ökning
av antalet aktier i Bolaget med högst 13 000 000 aktier. Vid fullt nyttjande av
bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 23,26 procent beräknat på nuvarande
antal aktier i Bolaget.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst
2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande
att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna
ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i
enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för
eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje
enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsens beslut om emission av aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av
antalet aktier i Bolaget med högst 7 600 000 aktier (vid full teckning med stöd
av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler
och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna
och/eller konvertiblerna). Vid fullt nyttjande av bemyndigandet uppgår
utspädningen till cirka 15 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst
2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande
att utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna
ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i
enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för
eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje
enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med
stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms
inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning.
Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet
registrerade aktier och röster i Bolaget till 42 889 606. Bolaget innehar inga
egna aktier.
Övrigt
Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga på
Bolagets kontor och hemsida senast tre (3) veckor före stämman. Fullständiga
förslag till beslut under punkten 8-14 kommer att finnas tillgängliga på
Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på
handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer
att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att
styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och
57 §§).
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den
integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolags
stammor_20181023.pdf
Göteborg i maj 2023
Akobo Minerals AB (publ)
Styrelsen
Kilde