IKKE TIL ANNONSERING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON, HELT ELLER DELVIS, DIREKTE ELLER INDIKERTE, INN I ELLER INNEN, CANADA, AUSTRALIA, NEW ZEALAND, SØR-AFRIKA, JAPAN, HONG KONG, ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON HVOR DENNE ANNONSERINGEN, PUBLISERINGEN ELLER DISTRIBUSJONEN VILLE VÆRE ULOVLIG.
Oslo, 28. september 2023
…
Vis børsmeldingen
Det henvises til tilbudsdokumentet av 27. juli 2023 (“Tilbudsdokumentet”) for det anbefalte frivillige tilbudet (“Tilbudet”) fra Kangaroo BidCo AS (“Tilbyderen”) om å kjøpe alle utestående aksjer (“Aksjene”) i Kahoot! ASA (“Kahoot!” eller “Selskapet”) for et kontantvederlag på NOK 35,00 per aksje (“Tilbudsprisen”). Videre henvises det til børsmeldingen datert 22. september 2023 vedrørende siste og endelige forlengelse av tilbudsperioden under Tilbudet (“Tilbudsperioden”) til 6. oktober 2023 kl. 23:00 norsk tid, og til børsmeldingen datert 25. september 2023 med en oppdatering om aksepter av Tilbudet. Tilbudsprisen representerer Tilbyderens beste og endelige tilbud til aksjonærene i Kahoot!.
Tilbyderen frafaller herved vilkåret for gjennomføring av Tilbudet vedrørende minste akseptgrad, som følger av punkt 1.6 (Closing Conditions) i Tilbudsdokumentet (“Vilkåret om Minste Akseptgrad”). Frafallelsen av Vilkåret om Minste Akseptgrad slik det følger av denne børsmeldingen, medfører at Tilbudet ikke lenger er betinget av at det mottas ytterligere aksepter av Tilbudet.
Michael Bruun, global co-Head of Private Equity i Goldman Sachs Asset Management, kommenterer: “På vegne av Tilbyderen er vi svært glade for støtten vi har mottatt fra et stort flertall av Kahoot!'s aksjonærer, som gjør at vi har nådd 69,29% av Selskapets aksjekapital per 25. september 2023, og er fornøyde med å frafalle Vilkåret om Minste Akseptgrad. Vi forventer fortsatt å motta alle regulatoriske godkjennelser i løpet av uken som begynner 9. oktober 2023, og er optimistiske med hensyn til at transaksjonen vil bli gjennomført på en vellykket måte.”
Frafallelsen av Vilkåret om Minste Akseptgrad er gjort i henhold til punkt 1.6 (Closing Conditions) i Tilbudsdokumentet.
Oppgjør av Tilbudet skal finne sted senest tjue (20) virkedager etter datoen Tilbyderen har annonsert at Tilbudets vilkår om regulatoriske godkjennelser (Regulatory Approvals), slik definert i Tilbudsdokumentet, har blitt oppfylt eller frafalt av Tilbyderen, og med forbehold om at de øvrige vilkårene for Tilbudet, slik dette følger av punkt 1.6 (Closing Conditions) i Tilbudsdokumentet, forblir oppfylt eller blir frafalt inntil oppgjør av Tilbudet.
Ved datoen for denne børsmeldingen har Tilbyderen mottatt regulatorisk godkjennelse i Østerrike, fra det Østeriske føderale konkurransetilsynet, i Tyskland, fra det tyske forbundskartellkontoret, og i Tyrkia, fra det tyrkiske konkurransetilsynet. Vilkåret for gjennomføring av Tilbudet knyttet til regulatoriske godkjennelser, som angitt i punkt 1.6 (Closing Conditions) i Tilbudsdokumentet, er fortsatt gjenstand for oppfyllelse eller frafall av regulatorisk godkjennelse i USA og Kina.
Tilbyderen forventer på nåværende tidspunkt at vilkåret om regulatorisk godkjennelse vil bli oppfylt i løpet av uken som begynner den 9. oktober 2023.
De fullstendige vilkårene og betingelsene for Tilbudet fremgår av Tilbudsdokumentet, med forlengelsen av Tilbudsperioden annonsert 22. september 2023, og frafallet av Vilkåret om Minste Akseptgrad som gjøres i henhold til denne børsmeldingen.
Allerede mottatte aksepter av Tilbudet fortsetter å være bindende, og det er ikke nødvendig for aksjonærer som allerede har akseptert Tilbudet å foreta noen videre handling for å bekrefte sin inngitte aksept.
Tilbudet kan bare aksepteres i samsvar med Tilbudsdokumentet. Aksjonærer som vil akseptere Tilbudet må fylle ut og sende inn akseptblanketten som er inkludert i Tilbudsdokumentet, eller som er gjort tilgjengelig på nettsiden til oppgjørsagenten, Danske Bank, filial i Norge (“Oppgjørsagenten”), innen 23:00 norsk tid den 6. oktober 2023, og i samsvar med prosedyrene som fremgår av Tilbudsdokumentet eller av nettsiden til Oppgjørsagenten:
Kahoot
Tilbudsdokumentet er, med forbehold om regulatoriske begrensninger i enkelte jurisdiksjoner, tilgjengelig på nettsiden til Oppgjørsagenten.
Med forbehold om regulatoriske begrensninger i enkelte jurisdiksjoner, kan Tilbudsdokumentet også hentes uten kostnad i normal åpningstid på kontoret til Oppgjørsagenten, Danske Bank, filial i Norge, Bryggetorget 4, N-0250 Oslo, Norge.
Media
For Goldman Sachs
Joseph Stein, Corporate Communications
Telefon: +44 207 774 4080
For Kahoot!
Axel Heiberg-Andersen, Sr. Communications Manager
Telefon: +47 924 97 627
Email: axelh@kahoot.com
Presse: press@kahoot.com
Ken Østreng, CFO
Telefon: +47 911 51 686
Email: keno@kahoot.com
For General Atlantic
Emily Japlon
Email: media@generalatlantic.com
Viktig informasjon
Tilbudet og distribusjon av Tilbudet, denne kunngjøringen og annen informasjon i forbindelse med Tilbudet kan være ulovlig i visse jurisdiksjoner. Tilbudsdokumentet og tilhørende akseptformular blir ikke, og skal ikke bli, distribuert, videresendt eller overført til eller innenfor noen jurisdiksjon der det er ulovlig, inkludert, men ikke begrenset til, Canada, Australia, New Zealand, Sør-Afrika, Hong Kong, og Japan. Tilbyderen påtar seg ikke noe ansvar i tilfelle en person bryter slike restriksjoner. Personer som befinner seg i USA bør gjennomgå “Notice to U.S. Holders” nedenfor. Personer i besittelse av denne kunngjøringen eller annen relevant informasjon er pålagt å undersøke om noen slike restriksjoner finnes, og overholde slike restriksjoner.
Denne kunngjøringen er kun for informasjonsformål og utgjør ikke et tilbudsdokument, og er heller ikke ment å være, eller på noen måte utgjøre en del av, et tilbud eller en oppfordring til å kjøpe eller på annen måte anskaffe, tegne, selge eller på annet vis avhende aksjer, eller oppfordre til å stemme for eller få godkjent, i i noen jurisdiksjon, i henhold til Tilbudet, eller på annen måte. Investorer kan akseptere Tilbudet kun i henhold til informasjonen gitt i Tilbudsdokumentet. Tilbudet vil ikke bli gitt direkte eller indirekte i noen jurisdiksjon der enten et tilbud eller deltakelse i det, er forbudt i henhold til gjeldende lov, eller der et tilbudsdokument eller registrering eller andre krav vil gjelde i tillegg til de krav som gjelder i Norge.
Aksjeeiere i Kahoot! må gjøre sine egne undersøkelser av Tilbudsdokument. Hver aksjeeier bør gjennomgå Tilbudsdokumentet nøye, for å være i stand til å gjøre en informert og balansert vurdering av Tilbudet og informasjonen som er fremgår. Aksjeeiere bør ikke oppfatte innholdet i denne kunngjøringen som juridisk, skattemessig eller regnskapsmessig rådgivning, eller som informasjon gjeldende for enhver aksjeeier. Hver aksjeeier bør oppsøke uavhengig rådgivning fra sin egen finansielle eller juridiske rådgiver i forkant av beslutningen om å akseptere Tilbudet.
Ingen resultatprognoser eller estimater
Ingen uttalelse i denne kunngjøringen er ment å utgjøre en resultatprognose eller et resultatestimat, og ingen uttalelse i denne kunngjøringen skal tolkes slik at inntjening eller inntjening per Aksje for gjeldende eller fremtidige regnskapsår nødvendigvis vil tilsvare eller overstige historisk publisert inntjening eller inntjening per aksje.
Fremtidsrettet informasjon
Denne kunngjøringen, muntlige uttalelser gitt angående Tilbudet, og annen informasjon publisert av Tilbyderen og/eller Kahoot! kan inneholde uttalelser som er, eller kan oppfattes som, “fremtidsrettet informasjon”. Slik fremtidsrettet informasjon er ikke basert på historiske faktabaserte, men er potensielle i sin karakter, og angir heller nåværende forventninger basert på en rekke antagelser angående virksomhetsstrategier og det miljøet som Kahoot! gruppen vil operere i i fremtiden og er gjenstand for risiko og usikkerheter som vil kunne medføre at faktisk resultat avviker betydelig fra den uttalte eller forutsatte fremtidsrettede informasjonen. Den fremtidsrettede informasjonen som fremgår av denne kunngjøringen relaterer seg til Kahoot! gruppens fremtidige utsikter, utvikling og virksomhetsstrategier, den forventede tidsberegning og rekkevidden av Tilbudet og andre uttalelser utover historiske fakta. I enkelte tilfeller kan disse uttalelsene i noen tilfeller, gjenkjennes ved bruk av fremtidsrettet begrepsbruk som “tror”, “estimerer, “vil se til”, “ville sett til”, “planlegger”, forbereder”, “forutser”, “regner med”, “forventer”, “forventes å”, “er gjenstand for”, “budsjett”, “planlagt”, “prognose”, “synergi”, “strategi”, “målsetting”, “kostnadsbesparende”, “prosjekter”, “har til hensikt”, “kan”, “vil”, eller “burde” eller deres korresponderende nektelsesord, andre varianter eller lignende uttrykk. Fremtidsrettet informasjon kan inneholde uttalelser angående følgende temaer: (i) fremtidig kapitalforbruk, utgifter, omsetning, inntekter, synergier, økonomiske resultater, gjeldsforpliktelser, finansiell tilstand, utbyttepolitikk, tap, kontraktsfornyelser og fremtidig utsikter; (ii) forretnings- og styringsstrategier og utvidelsen og veksten av Kahoot!'s operasjoner; og (iii) effektene av globale økonomiske og politiske forhold og myndighetsregulering på Kahoot!'s virksomhet. Etter sin art innebærer fremtidsrettede uttalelser risiko og usikkerhet fordi de er relatert til hendelser og er avhengig av omstendigheter som vil oppstå i fremtiden. Disse hendelsene og omstendighetene inkluderer endringer i globale, politiske, økonomiske, forretningsmessige, konkurransemessige, markedsmessige og regulatoriske krefter, fremtidige valuta- og rentesatser, endringer i skattesatser samt fremtidige forretningssammenslåinger eller avhendelser. Hvis en eller flere av disse risikoene eller usikkerhetene materialiseres, eller hvis en eller flere av antagelsene viser seg å være feilaktige, kan faktiske resultater avvike vesentlig fra forventede, anslåtte eller prosjekterte resultater. Slike fremtidsrettede uttalelser bør derfor tolkes i lys av slike faktorer. Verken Kahoot!, Tilbyderen eller noen medlemmer av deres respektive grupper, eller noen av deres respektive medlemmer, assosierte eller direktører, tjenestemenn eller rådgivere, gir noen representasjon, forsikring eller garanti om at hendelsene som uttrykkes eller antydes i noen fremtidsrettet uttalelse i denne kunngjøringen, faktisk vil inntreffe. Gitt disse risikoene og usikkerhetene, bør potensielle investorer ikke legge noen tillit til fremtidsrettede uttalelser.
De fremtidsrettede uttalelsene gjelder kun på datoen for dette dokumentet. Alle påfølgende muntlig eller skriftlig fremtidsrettet informasjon som kan tilskrives et medlem av Kahoot!-gruppen, Tilbyderen eller noen medlemmer av deres respektive gruppe, eller noen av deres respektive medlemmer, assosierte, direktører, ledelse, ansatte eller rådgivere, er uttrykkelig forbeholden, i sin helhet, av advarselssikringen over.
Kahoot!, Tilbyderen og hvert medlem av deres respektive grupper fraskriver seg uttrykkelig enhver forpliktelse til å oppdatere slike uttalelser, med unntak av det som kreves i henhold til lov eller reglene til en kompetent tilsynsmyndighet, enten som følge av ny informasjon, fremtidige hendelser eller på annen måte.
Notice to U.S. Holders
U.S. Holders (as defined below) are advised that the Shares are not listed on a U.S. securities exchange and that the Company is not subject to the periodic reporting requirements of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “U.S. Exchange Act”), and is not required to, and does not, file any reports with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) thereunder. The Offer will be made to holders of Shares resident in the United States (“U.S. Holders”) on the same terms and conditions as those made to all other holders of Shares of the Company to whom an offer is made. Any information documents, including the Offer Document, will be disseminated to U.S. Holders on a basis comparable to the method that such documents are provided to the Company’s other Shareholders to whom an offer is made. The Offer will be made by the Offeror and no one else.
The Offer is made to U.S. Holders pursuant to Section 14(e) and Regulation 14E under the U.S. Exchange Act as a “Tier II” tender offer, and otherwise in accordance with the requirements of Norwegian law. Accordingly, the Offer is subject to disclosure and other procedural requirements timetable, settlement procedures and timing of payments, that are different from those that would be applicable under U.S. domestic tender offer procedures and law.
Pursuant to an exemption from Rule 14e-5 under the U.S. Exchange Act, the Offeror and its affiliates or brokers (acting as agents for the Offeror or its affiliates, as applicable) may from time to time, and other than pursuant to the Offer, directly or indirectly, purchase or arrange to purchase, Shares or any securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for such Shares outside the United States during the period in which the Offer remains open for acceptance, so long as those acquisitions or arrangements comply with applicable Norwegian law and practice and the provisions of such exemption. To the extent information about such purchases or arrangements to purchase is made public in Norway, such information will be disclosed by means of an English language press release via an electronically operated information distribution system in the United States or other means reasonably calculated to inform U.S. Holders of such information. In addition, the financial advisors to the Offeror may also engage in ordinary course trading activities in securities of the Company, which may include purchases or arrangements to purchase such securities.
Neither the SEC nor any securities supervisory authority of any state or other jurisdiction in the United States has approved or disapproved the Offer or reviewed it for its fairness, nor have the contents of the Offer Document or any other documentation relating to the Offer been reviewed for accuracy, completeness or fairness by the SEC or any securities supervisory authority in the United States. Any representation to the contrary is a criminal offence in the United States.
Kilde
