NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, THE UNITED KINGDOM, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.
Vis børsmeldingen
Det vises til børsmeldinger fra Lytix Biopharma AS (“Selskapet” eller “Lytix”) publisert i går og tidligere i dag vedrørende et delvis garantert tilbud om tegning av mellom 9.541.973 og 10.509.802 nye aksjer (“Tilbudsaksjene”) i Selskapet (“Tilbudet”). Tilbudet vil være basert på et nasjonalt prospekt datert 9. april 2024 (“Prospektet”) som ble publisert tidligere i dag på Selskapets nettside (https://www.lytixbiopharma.com/). Gjennomføring av Tilbudet er avhengig av at generalforsamlingen vedtar å forhøye Selskapets aksjekapital. Selskapet har derfor kalt inn til ekstraordinær generalforsamling som avholdes 25. april 2024.
Børsmeldingene som ble publisert i går og tidligere i dag om Tilbudet var på engelsk. Selskapet publiserer i tillegg denne børsmeldingen på norsk som oppsummerer detaljene i Tilbudet og prosessen for deltakelse i Tilbudet. Denne børsmeldingen utgjør ikke en del av Tilbudet. Personer som er interessert i å delta i Tilbudet oppfordres til å lese Prospektet i sin helhet.
Tilbudet:
Tilbudet omfatter mellom 9.541.973 og 10.509.802 Tilbudsaksjer pålydende NOK 0,10, til en tegningskurs på NOK 5,24 per aksje. Tilbudet vil, hvis det gjennomføres, tilføre Selskapet mellom NOK 50 millioner og NOK 55 millioner før kostnader trekkes fra. Kostnadene er per nå beregnet til ca. NOK 4,2 millioner, der NOK 2,5 millioner er provisjon for forhåndstegninger og garantitegninger. Resterende NOK 1,7 million er honorar til juridiske og finansielle rådgivere.
Selv om Selskapet har mottatt bindende forhåndstegninger og garantier på til sammen NOK 50 millioner, så vil alle eksisterende Aksjonærer (som definert nedenfor) ha lik rett til å delta i Tilbudet og ha lik allokeringsprioritet. Dette innebærer at dersom det er god interesse for Tilbudet blant Aksjonærene, vil Aksjonærene bli allokert hele Tilbudet (MNOK 55). Fordeling av Tilbudsaksjer blant Aksjonærene vil utelukkende gjøres pro rata basert på eierandel.
Slik Tilbudet er utformet, er det ikke en fortrinnsrettsemisjon etter aksjeloven. Reelt gir imidlertid Tilbudet en full fortrinnsrett til Aksjonærene da disse har prioritet i allokeringen.
Personer som ønsker å tegne Tilbudsaksjer oppfordres til å lese Prospektet i sin helhet. Tegning av Tilbudsaksjer gjøres ved å fylle ut bestillingsblanketten (Application Form) som finnes i Prospektet og sende den inn til Selskapet.
Tilbudet er rettet mot:
(i) Selskapets aksjonærer per 11. april 2024, som registrert i Verdipapirsentralen (“VPS”) to handelsdager etterpå (15. april 2024), og som ikke er bosatt i en jurisdiksjon (utenom Norge) der et slikt tilbud ville være ulovlig eller ville kreve utstedelse av et prospekt, registrering eller andre lignende tiltak (“Aksjonærene”);
(ii) visse nye investorer som har garantert å tegne aksjer i Tilbudet på visse vilkår (“Investorgarantistene”); og
(iii) utvalgte potensielle investorer etter styrets skjønn (“Potensielle Investorer”).
Aksjer i Selskapet ervervet etter 11. april 2024 vil ikke gi rett til å delta i Tilbudet. Dette innebærer at 11. april 2024 er siste handelsdag hvor aksjene i Selskapets omsettes med en rettighet til å delta i – og være garantert allokering for en pro-rata andel av – Tilbudet.
Alle Aksjonærene vil ha allokeringsprioritet. Det betyr at Aksjonærer som bestiller Tilbudsaksjer, minst vil motta Tilbudsaksjer tilsvarende Aksjonærens pro-rata eierandel (basert på antall aksjer eid per 11. april 2024) i Selskapet (gitt at Aksjonæren har lagt inn en tilstrekkelig stor bestilling). De Potensielle Investorene vil kun bli tildelt Tilbudsaksjer dersom Tilbudet ikke blir fulltegnet av Aksjonærene, og Investorgarantistene vil kun bli tildelt aksjer i den grad Aksjonærene og de Potensielle Investorene ikke tegner Tilbudsaksjer for minimum NOK 50 millioner (“Minimumstegningen”).
Tilbudet gjennomføres ikke som en formell fortrinnsrettsemisjon i tråd med aksjeloven § 10-4, jf. § 10-5. Ingen tegningsretter utstedes derfor i forbindelse med Tilbudet. Aksjonærer som ønsker å søke om Tilbudsaksjer må bruke bestillingsskjemaet som er vedlagt Prospektet.
Selskapet har mottatt bindende forhåndstegninger fra visse Aksjonærer (“Aksjonærgarantistene”) om å tegne Tilbudsaksjer for totalt NOK 40 millioner. Som kompensasjon for denne forpliktelsen skal hver Aksjonærgarantist motta en provisjon på 5 % av deres respektive garantiforpliktelse. Provisjonen gjøres opp ved utstedelse av nye aksjer i Selskapet.
Videre har Investorgarantistene garantert å tegne Tilbudsaksjer for totalt opptil NOK 10 millioner, i den grad det er nødvendig for at Selskapet skal oppnå Minimumstegningen. Som kompensasjon for denne forpliktelsen skal hver Investorgarantist motta en provisjon på 5 % av deres respektive garantiforpliktelse. Provisjonen gjøres opp ved utstedelse av nye aksjer i Selskapet, eller, etter Selskapets valg, i kontanter.
Selskapet har kalt inn til ekstraordinær generalforsamling 25. april 2024, der generalforsamlingen forventes å vedta å øke aksjekapitalen for å gjennomføre Tilbudet. Beskjed om tildeling av Tilbudsaksjer og betalingsinstruksjoner forventes å bli distribuert rundt 25. april 2024, forutsatt at betingelsene for gjennomføring av Tilbudet er oppfylt. Betalingsfrist er forventet å være 30. april 2024.
Tilbudsaksjene vil, når de er utstedt, bli registrert i VPS i elektronisk form og forventes å bli levert i VPS i løpet av første halvdel av mai 2024. Det forventes at Tilbudsaksjene vil bli opptatt til handel på Euronext Growth i forbindelse med levering i VPS. Tilbudsaksjene vil ha like rettigheter og rangere pari passu med Selskapets eksisterende aksjer.
Gjennomføringen av Tilbudet er betinget av (i) at alle nødvendige selskapsbeslutninger blir gyldig truffet av Selskapet, inkludert, men ikke begrenset til, at generalforsamlingen i Selskapet vedtar å utstede Tilbudsaksjene, og (ii) at tegnerne innbetaler tegningsbeløpet.
Selskapet forbeholder seg retten til når som helst og av hvilken som helst grunn å avlyse og/eller endre vilkårene for Tilbudet. Selskapet vil ikke være ansvarlig for eventuelle tap som følge av at Tilbudet blir avlyst, uavhengig av årsaken til en slik avlysning.
Prospekt:
Selskapet har i forbindelse med Tilbudet utarbeidet Prospektet. Prospektet er et nasjonalt prospekt registrert hos Foretaksregisteret i tråd med § 7-8 i verdipapirhandelloven. Verken Finanstilsynet eller noen annen offentlig myndighet har gjennomført noen form for gjennomgang, kontroll eller godkjenning av Prospektet. Prospektet utgjør ikke et EØS-prospekt. Prospektet er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.
Personer som ønsker å tegne Tilbudsaksjer oppfordres til å lese Prospektet i sin helhet.
Ekstraordinær generalforsamling 25. april 2024:
Selskapet har tidligere i dag kalt inn til ekstraordinær generalforsamling 25. april 2024 kl. 15:00 for vedta kapitalforhøyelsene som er nødvendig for å gjennomføre Tilbudet. Generalforsamlingen vil bli avholdt i lokalene i Advokatfirmaet Thommessen AS i Ruseløkkveien 38, 0251 Oslo, Norge. Innkallingen er publisert på Selskapets nettside (https://www.lytixbiopharma.com/)
Fristen for påmelding, fullmakter og forhåndsstemming for direkte aksjonærer er 23. april 2024 kl. 16:00. Påmeldingsskjema, fullmaktsskjema og skjema for forhåndsstemming er vedlagt innkallingen til generalforsamlingen. Eiere av forvalterregisterte aksjer må gi slik melding innen fristen (to virkedager før generalforsamlingen) for å kunne delta på generalforsamlingen. Det relevante skjemaet bes sendt til post@lytixbiopharma.com.
Viktig informasjon om Tilbudet:
Datoen da vilkårene for Tilbudet ble kunngjort: 9. april 2024
Siste dag med handel for å oppnå status som Aksjonær med hensyn til Tilbudet: 11. april 2024
Første dag med handel uten status som Aksjonær med hensyn til Tilbudet (ex-dato): 12. april 2024
Registreringsdato: 15. april 2024
Dato for godkjenning av Tilbudet: 25. april 2024
Maksimalt antall nye aksjer: 10.509.802
Tegningspris: NOK 5,24 per Tilbudsaksje
Annen informasjon: Det er viktig å klargjøre at Aksjonærer ikke skal anses som innehavere av tegningsretter eller lignende rettigheter til å erverve Tilbudsaksjer. Aksjonærer som ønsker å tegne Tilbudsaksjer må fylle ut bestillingsskjemaet som er vedlagt Prospektet og sende det til Selskapet.
Rådgivere:
Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver for Selskapet.
Redeye AB er finansiell rådgiver for Selskapet.
Bakgrunn for offentliggjøring:
Denne informasjonen er underlagt en opplysningsplikt i henhold til Selskapets løpende forpliktelser som et selskap notert på Euronext Growth.
For ytterligere opplysninger, kontakt:
Gjest Breistein, CFO
+47 952 60 512
gjest.breistein@lytixbiopharma.com
Important notices:
This announcement is not and does not form a part of any offer to sell, or a solicitation of an offer to purchase, any securities of the Company. The distribution of this announcement and other information may be restricted by law in certain jurisdictions. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into any jurisdiction in which such distribution would be unlawful or would require registration or other measures. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about and to observe any such restrictions.
The securities referred to in this announcement have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and accordingly may not be offered or sold in the United States absent registration or an applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act and in accordance with applicable U.S. state securities laws. The Company does not intend to register any part of the offering or their securities in the United States or to conduct a public offering of securities in the United States. Any sale in the United States of the securities mentioned in this announcement will be made solely to “qualified institutional buyers” as defined in Rule 144A under the Securities Act.
In any EEA Member State, this communication is only addressed to and is only directed at (i) qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Regulation, and (ii) to fewer than 150, natural or legal persons , subject to obtaining the prior consent of the Company for any such offer, i.e., only to investors who can receive the offer without an approved prospectus in such EEA Member State. The expression “Prospectus Regulation” means Regulation 2017/1129 as amended together with any applicable implementing measures in any Member State.
This communication is only being distributed to and is only directed at persons in the United Kingdom who are qualified investors within the meaning of Article 2(1)(e) of the Prospectus Regulation, as the term is used in Article 1(4) and (6) of the Prospectus Regulation, that are also (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the Order) or (ii) high net worth entities, and other persons to whom this announcement may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as Relevant Persons). This communication must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this communication relates is available only for relevant persons and will be engaged in only with relevant persons.
Persons distributing this communication must satisfy themselves that it is lawful to do so.
The information contained in this announcement speak only as at its date, and are subject to change without notice. The Company does not undertake any obligation to review, update, confirm, or to release publicly any revisions to any of the content of this announcement.
The Company makes no representation as to the accuracy or completeness of this announcement and does not accept any responsibility for the contents of this announcement or any matters referred to herein. This announcement is for information purposes only and is not to be relied upon in substitution for the exercise of independent judgment. It is not intended as investment advice and under no circumstances is it to be used or considered as an offer to sell, or a solicitation of an offer to buy any securities or a recommendation to buy or sell any securities in the Company. The Company accepts no liability arising from the use of this announcement.
About Lytix
Based in Oslo, Norway, Lytix Biopharma is a clinical-stage biotech company with a highly novel technology based on world leading research in host-defense peptide-derived molecules. Lytix Biopharma’s lead product, LTX-315, is a first-in-class oncolytic molecule representing a new principle to boost anti-cancer immunity. Lytix Biopharma has a pipeline of molecules that can work in many different cancer indications and treatment settings, both as mono- and combination therapy.
Kilde