SKAL IKKE DISTRIBUERES ELLER OFFENTLIGGJØRES, VERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIA, HONG KONG ELLER JAPAN ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON DER SLIK DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING VIL VÆRE ULOVLIG. MELDINGEN UTGJØR IKKE NOE TILBUD I FORHOLD TIL NOEN AV DE VERDIPAPIRENE SOM OMTALES.
Bergen, 15. desember 2021. Scana ASA (OSE: SCANA) (“Scana” eller “Selskapet”) har i dag inngått en aksjekjøpsavtale med en gruppe investorer ledet av fond med Herkules Capital AS (“Herkules”) som rådgiver, og minoritetsaksjonærer, om å kjøpe 100 % av aksjene i PSW Holding I AS, som er morselskapet i PSW Group (“Transaksjonen”). PSW Group er en ledende aktør innen elektrifisering og landstrøm samt en stor leverandør av produkter og tjenester til offshore- og maritim industri, og det sammenslåtte selskapet vil ta en unik posisjon som en ledende leverandør til maritim industri med et spesielt fokus på å støtte den maritime industriens overgang til bærekraftig drift. Transaksjonen vil støtte oppunder Scanas strategi om å lede an i omstilling til en mer bærekraftig drift i den globale havnæringen. Scana blir en totalpartner for det grønne skiftet til aktører innen shipping, offshore, energi og havbruk.
…
Vis børsmeldingen
Kjøpesummen for alle aksjene i Transaksjonen er NOK 455 millioner, som Selskapet vil finansiere med en ny bankfasilitet på NOK 100 millioner, en selgerkreditt på inntil NOK 47 millioner, og det resterende gjennom utstedelse av nye aksjer i Selskapet (den “Rettede Emisjonen”). Herkules vil reinvestere et betydelig beløp av kjøpesummen i Selskapet, og bli en stor aksjonær i Scana, og vil bli representert med ett medlem i Scanas styre.
Transaksjonen forventes ferdigstilt i løpet av januar 2022, med forbehold om at alle betingelser blir oppfylt. En oppdatert selskapspresentasjon som beskriver Transaksjonen, sammenslåingen og den Rettede Emisjonen er vedlagt denne børsmeldingen og er også å finne på Scanas nettsider, www.scana.no.
Selskapet vil holde en global investorcall i dag, 15. desember 2021 klokken 17:15-18:00. Interesserte investorer kan delta ved å følge følgende lenke: https://bit.ly/3oVjfxe
Den Rettede Emisjonen
For å finansiere Transaksjonen og nødvendig arbeidskapital har Scana engasjert Fearnley Securities AS og SpareBank 1 Markets AS som tilretteleggere (“Tilretteleggerne”) for å gi råd på og utføre den mulige Rettede Emisjonen med brutto proveny på minimum NOK 400 millioner og maksimalt NOK 450 millioner gjennom utstedelse av nye aksjer i Selskapet (de “Nye Aksjene”). Tegningskursen på de Nye Aksjene vil være NOK 1.40 (“Tegningskursen”), og det endelige antall utstedte aksjer blir fastsatt av Selskapets styre (“Styret”) etter en akselerert bookbuilding-prosess. Bookbuilding-perioden for den Rettede Emisjonen vil starte i dag, 15. desember 2021, klokken 16:30 og avsluttes 16. desember 2021 klokken 08:00. Selskapet kan når som helst velge å avslutte eller forlenge bookbuilding-perioden etter eget skjønn og uten begrunnelse eller forhåndsvarsel.
Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil bli brukt delvis til å finansiere Transaksjonen og tilknyttede kostnader, til å gjøre opp et utestående aksjonærlån som ikke konverteres i Transaksjonen, og til generelle selskapsformål. I den grad nettoprovenyet fra emisjonen overgår NOK 400 millioner vil selgerkreditten i Transaksjonen reduseres tilsvarende.
Av minimumsprovenyet i den Rettede Emisjonen på NOK 400 millioner har Tilretteleggerne mottatt forhåndstegninger og garantier for totalt NOK 407 millioner fra utvalgte investorer.
• Herkules og minoritetsaksjonærene i PSW har forhåndstegnet for NOK 91 millioner ved å reinvestere deler av provenyet i Transaksjonen og vil få full tildeling
• Herkules har i tillegg garantert for tegninger for ytterligere NOK 83 millioner (mot en garantiprovisjon på 3 %). Oppgjør for eventuell tildeling i henhold til denne garantien vil skje ved konvertering av deler av provenyet fra Transaksjonen
• Perestroika AS har garantert for tegninger for NOK 20 millioner (mot en garantiprovisjon på 3 %)
• Eksisterende aksjonærer har forhåndstegnet for NOK 30 millioner, inkludert konvertering av NOK 12 millioner i det utestående aksjonærlånet (mot en konverteringsprovisjon på 3%)
• Spiralen Holding AS har forhåndstegnet for et NOK 12 millioner for oppgjør ved delvis konvertering av utestående etter overdragelse av aksjonærlån i PSW til Scana
• Ledelse og ansatte i Scana og PSW har forhåndstegnet for et samlet beløp på NOK 19 millioner (i tillegg til eventuell konvertering av salgsprovenyet fra Transaksjonen) og vil få full tildeling
• Utvalgte nye investorer har forhåndstegnet for NOK 152 millioner og vil få full tildeling
Den Rettede Emisjonen vil rettes mot norske og internasjonale investorer, i hvert tilfelle betinget av gjeldende unntak fra krav om tilbudsprospekt og ethvert annet notifiserings- og registreringskrav i den relevante jurisdiksjonen, og med forbehold for øvrige salgsrestriksjoner. Minstetegning og -tildeling i den Rettede Emisjonen er satt til det antall Nye Aksjer som tilsvarer et samlet tegningsbeløp i NOK tilsvarende minst EUR 100 000.
Betinget tildeling av Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen vil besluttes av Selskapets styre etter gjennomført bookbuilding-prosess, etter konsultasjon med Tilretteleggerne. Som angitt over vil noen investorer som har forhåndstegnet seg i Emisjonen, få full tildeling. Styret vil deretter fokusere på kriterier som omfatter, men ikke begrenser seg til, nåværende eierskap i Selskapet, tidspunkt for tegning, relativt tegningsbeløp, sektorkunnskap, oppfattet investorkvalitet og investeringshorisont. Styret kan etter eget skjønn avvise og/eller redusere tegninger, og kan ikke garantere at enhver tegner blir allokert Nye Aksjer. Betinget allokering forventes meldt til investorer på eller omkring [16]. desember 2021.
Selskapet vil offentliggjøre resultatet av den Rettede Emisjonen i en egen børsmelding etter at bookbuilding-perioden er avsluttet.
Oppgjøret for de Nye Aksjene tildelt i den Rettede Emisjonen forventes å skje ved levering mot betaling på vanlig T+2 basis ved at Tilretteleggerne og Selskapet har inngått en avtale om forskuttering. De Nye Aksjene vil bli levert på et separat ISIN som vil bli konvertert til Selskapets ordinære ISIN så snart noteringsprospektet er godkjent av Finanstilsynet. Det vil bli lagt til rette for midlertidig handel av de Nye Aksjene på Euronext NOTC.
Gjennomføringen av den Rettede Emisjonen er betinget av (i) at alle selskapsrettslige vedtak som er nødvendige for å gjennomføre den Rettede Emisjonen, herunder styrets vedtak om betinget tildeling av Nye Aksjer og vedtak fra ekstraordinær generalforsamling om å gjennomføre den Rettede Emisjonen og forhøyeaksjekapitalen i Selskapet ved å utstede Nye Aksjer, (ii) at betaling for de Nye Aksjene er mottatt, (iii) at kapitalforhøyelsen i forbindelse med den Rettede Emisjonen registreres i Foretaksregisteret, (iv) kredittgodkjennelse for bankfasiliteten knyttet til Transaksjonen og (v) oppfyllelse av andre betingelser for gjennomføring av Transaksjonen, herunder fortsatt notering på Oslo Børs.
Selskapet forbeholder seg retten til å når som helst og av enhver grunn avbryte og eller/endre betingelsene for den Rettede Emisjonen. Hverken Selskapet eller Tilretteleggerne er ansvarlige for tap hos tegnerne dersom den Rettede Emisjonen blir avbrutt, uavhengig av årsaken for avbrytelsen.
Styret har vurdert den Rettede Emisjonen i lys av kravet om likebehandling av eksisterende aksjonærer slik dette følger av allmennaksjeloven, verdipapirhandelloven og Oslo Børs’ regelverk samt børssirkulære 2/2014, og er av den oppfatning at gjennomføring av den Rettede Emisjonen er i samsvar med gjeldende regler og retningslinjer. Etter Styrets oppfatning er det i Selskapets og aksjonærfellesskapets interesse at det hentes inn frisk kapital til ovennevnte formål, og at slik frisk kapital hentes inn gjennom en rettet emisjon hvor aksjonærenes fortrinnsrett er tilsidesatt. Ved å gjennomføre kapitalinnhentingen som en rettet emisjon har Selskapet muligheten til å bli tilført ny kapital på en effektiv måte med vesentlig lavere gjennomføringsrisiko enn hva som ville vært tilfellet ved en fortrinnsrettsemisjon.
Selskapet vil vurdere å gjennomføre en reparasjonsemisjon rettet mot eksisterende aksjeeiere i Scana per 15. desember 2021 (slik disse fremkommer av VPS-registeret ved utgangen av 17. desember 2021) som ikke deltar i den Rettede Emisjonen (“Reparasjonsemisjonen”) og som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud ville ha vært ulovlig eller (i andre jurisdiksjoner enn Norge) ville ha krevet prospekt, registrering eller tilsvarende prosesser. Tegningskursen i Reparasjonsemisjonen vil tilsvare tegningskursen i den Rettede Emisjonen. Ytterligere informasjon vil blir gitt på senere tidspunkt.
Advokatfirmaet Schjødt AS er engasjert som Selskapets juridiske rådgiver i Transaksjonen og den Rettede Emisjonen.
For ytterligere informasjon om Scana, vennligst se www.scana.no eller kontakt
Styrk Bekkenes, CEO Scana ASA
E-post: styrk.bekkenes@scana.no
Telefon: +47 40 40 35 20
Torvald Ulland Reiestad, CFO Scana ASA
E-post: Torvald.reiestad@scana.no
Telefon: +47 97 98 78 95
Oddbjørn Haukøy, CEO PSW Group
E-post: obh@psw.no
Telefon: +47 91 17 19 14
Scana i korte trekk:
Scana ASA er morselskapet for en gruppe sterke utstyrs- og tjenesteleverandører til maritim industri.
PSW Group i korte trekk:
PSW Group er en leverandør av produkter, systemer og tjenester til energi- og maritim industri. Selskapets multidisiplinkompetanse, toppmoderne fasiliteter og strategiske partnerskap gjør det i stand til å møte bransjekrav og kunders utfordringer med sikre, pålitelige og kostnadseffektive løsninger.
Om det kombinerte selskapet
Det kombinerte selskapet blir et slagkraftig globalt selskap med hovedkontor i Bergen. Til sammen har den nye organisasjonen ca 450 ansatte. Selskapet har en ambisjon om å skape en partner for det grønne skiftet, både innen shipping, offshoreindustrien, energibransjen og havbruksnæringen
Både PSW og Scana har allerede gitt betydelige bidrag til det grønne skiftet gjennom leveranser av ferdige produkter og utvikling av ny teknologi. PSW er den ledende aktøren i Europa for landstrøm, og har det siste året blant annet vunnet flere kontrakter på levering av slike anlegg i Europa, samt til det nye karbonfangstanlegget Northern Lights på Kollsnes. Selskapet har også en sterk posisjon innen maritime og landbaserte løsninger for energilagring, og har blant annet et fullskala testsenter for batterisystemer og hydrogen på sine fasiliteter på Ågotnes. De siste årene har selskapet vært en betydelig leverandør til over 25 ulike hybridiseringsprosjekter av offshorefartøy.
Den senere tid har PSW utviklet intelligente batterilagringssystem for landbasert kraftoptimalisering, og jobber nå med utviklingen av det første landstrømsystem drevet av hydrogen. Dette har stor internasjonal interesse og PSW er nå er i posisjon til å tilby hydrogendrevne landstrømanlegg til havner med lav kapasitet i eksisterende strømforsyning.
Scana har særlig gjort seg bemerket med forankringsteknologi til flytende havvind og oppdrettsindustrien den siste tiden. Porteføljeselskapet Seasystems har blant annet levert 33 forankringsbraketter som er installert på betongfundamentene til de 11 vindturbinene i Equinors Hywind Tampen-utbygging. Samme selskap har også levert forankringsutstyr til Norway Royal Salmons havmerd «Arctic Offshore Farming», Nordlaks sin havmerd «Jostein Albert», og til tidevannskraftverket Pempa’q In-stream Tidal Energy Project i Canada.
Selv om bærekraftige teknologiløsninger blir hovedsatsingsområdet for det «nye» Scana, vil mer tradisjonelle produkter og tjenester til olje- og gassindustrien fremdeles utgjøre en viktig del av virksomheten. PSWs posisjon innen offshoreindustrien er sterk, spesielt innen elektro, automasjon og brønnkontroll. PSW leverer i dag teknologiprodukter innen kraftsystemer og brønnkontroll og har de siste årene posisjonert seg godt med blant annet egne produkter innen subsea elektrifisering og plugging av brønner.
Denne opplysningen omhandler innsideinformasjon i henhold til Markedsmisbruksforordningen og er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12. Børsmeldingen ble publisert av Frøydis Nilsen Mathisen, Marketing Manager i Scana ASA, 15. desember 2021 kl. 16.30 CET.
VIKTIG INFORMASJON
Kopier av denne kunngjøringen er ikke og vil ikke bli distribuert eller sendt til noen andre jurisdiksjoner der slik distribusjon vil være ulovlig eller vil kreve registrering eller andre tiltak. Verdipapirene referert til i denne børsmeldingen har ikke blitt og vil ikke bli registrert under verdipapirloven i USA av 1933, med endringer (“Verdipapirloven”), og kan som følge av dette ikke tilbys eller selges i USA uten registrering eller et anvendelig unntak fra registreringsplikten i Verdipapirloven og i henhold til relevant amerikansk verdipapirlovgivning.
Selskapet har ikke til hensikt å registrere noen deler av tilbudet i USA eller til å gjennomføre et offentlig tilbud av verdipapirer i USA. Ethvert salg i USA av verdipapirer som nevnt i denne børsmeldingen vil gjøres utelukkende til “kvalifiserte institusjonelle kjøpere” (Eng.: “qualified institutional buyers”) som definert i regel 144A i Verdipapirloven.
I enhver EØS-medlemsstat, så er denne kommunikasjon bare adressert til og er bare rettet mot kvalifiserte investorer i denne medlemsstaten slik som angitt i Prospektforordningen. Uttrykket “Prospektforordning” betyr Europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2017/1129 av 14. juni 2017, med endringer (sammen med relevante gjennomføringstiltak i enhver medlemsstat).
Denne kommunikasjonen distribueres bare til og er bare rettet mot personer i Storbritannia som er (i) profesjonelle investeringsaktører (Eng.: “investments professionals”) som faller inn under artikkel 19 (5) i “Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005”, med endringer (“Forordningen”) eller (ii) enheter med høy egenkapital (Eng.: “high net worth entities”) og andre personer som denne kunngjøringen lovlig kan kommuniseres til, som faller inn under artikkel 49 (2) (a) til (d) i Forordningen (alle slike personer samlet referert til som “relevante personer”). Denne kommunikasjonen må ikke danne grunnlag for handling eller blir stolt på av personer som ikke er relevante personer. Enhver investering eller investeringsaktivitet som denne kommunikasjonen gjelder, er bare tilgjengelig for relevante personer og vil kun engasjeres i med relevante personer. Personer som distribuerer denne kommunikasjonen, må forsikre seg selv om at det er lovlig å gjøre det.
Temaer som er omtalt i denne kunngjøringen kan utgjøre fremtidsrettede uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser er utsagn som ikke er historiske fakta og kan identifiseres med ord som “tro”, “forvente”, “forutse”, “strategi”, “har til hensikt”, “anslå”, “vil”, “kan”, “fortsette”, “bør” og lignende uttrykk. De fremtidsrettede uttalelsene i denne offentliggjøringen er basert på forskjellige forutsetninger, hvorav mange igjen er basert på ytterligere forutsetninger. Selv om Selskapet mener at disse forutsetningene var rimelige da de ble lagt til grunn, er disse forutsetningene underlagt iboende, betydelige kjente og ukjente risikoer, usikkerheter, uforutsette hendelser og andre viktige faktorer som er vanskelige eller umulige å forutsi og er utenfor dets kontroll. Faktiske hendelser kan avvike vesentlig fra enhver forventet utvikling på grunn av en rekke faktorer, inkludert, men uten begrensning til, endringer i investeringsnivået i offentlig sektor, endringer i de generelle økonomiske, politiske og markedsforholdene i markedene som Selskapet opererer i, Selskapets evne til å tiltrekke, beholde og motivere kvalifisert personell, endringer i Selskapets evne til å engasjere seg i kommersielt akseptable oppkjøp og strategiske investeringer, og endringer i lover og forskrifter og den potensielle virkningen av eventuelle rettssaker og -handlinger. Slike risikoer, usikkerheter, hendelser og andre viktige faktorer kan føre til at faktiske hendelser avviker vesentlig fra forventningene uttrykt eller implisert i denne offentliggjøringen av slike fremtidsrettede uttalelser. Selskapet garanterer ikke at forutsetningene som ligger til grunn for de fremtidsrettede uttalelsene i denne presentasjonen er feilfrie, og påtar seg ikke noe ansvar for den fremtidige nøyaktigheten av meningene som er uttrykt i denne presentasjonen eller noen plikt til å oppdatere eller revidere uttalelsene i denne presentasjonen for å gjenspeile påfølgende hendelser. Du bør ikke stole på de fremtidsrettede uttalelsene i dette dokumentet. Informasjonen, meninger og fremtidsrettede uttalelser i denne kunngjøringen gjelder bare slik de er per datoen for kunngjøringen og kan endres uten varsel. Selskapet påtar seg ingen forpliktelse til å gjennomgå, oppdatere, bekrefte eller offentliggjøre noen revisjoner av fremtidsrettede uttalelser for å gjenspeile hendelser eller hendelser som oppstår i relasjon til innholdet i denne kunngjøringen.
Verken Selskapets rådgivere eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper garanterer for nøyaktigheten eller fullstendigheten av denne kunngjøringen, og ingen av dem påtar seg noe ansvar for innholdet i denne kunngjøringen eller forhold som det henvises til her.
Denne kunngjøringen er kun til informasjonsformål og skal ikke stoles på i stedet for en uavhengig vurdering. Det er ikke ment som investeringsrådgivning og skal under ingen omstendigheter brukes eller betraktes som et tilbud om å selge, eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe verdipapirer eller en anbefaling om å kjøpe eller selge verdipapirer i Selskapet. Verken Selskapets rådgivere eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper aksepterer noe ansvar som følger av bruken av denne kunngjøringen.
Distribusjonen av denne kunngjøringen og annen informasjon kan være begrenset ved lov i visse jurisdiksjoner. Personer som besitter denne kunngjøringen eller slik annen informasjon, er påkrevet å sette seg selv inn i og overholde slike begrensninger.
Kilde
