Handlet Aker Capital og Kjell Inge Røkke ulovlig med innsideinformasjon da de 14. desember kastet seg over Solstad-aksjen for å slå tilbake angrepet fra Christen Sveaas om refinansieringen av Solstad Offshore?
Definisjonen av innsideinformasjon er nedfelt i det felleseuropeiske MAR-regelverkets artikkel 7. Det er fire betingelser. Det skal være presise opplysninger som ikke er offentliggjort, som direkte eller indirekte vedrører et finansielt instrument og som er egnet til å påvirke aksjekursen.
Den 14. desember visste Aker at Solstad Offshore som del av refinansieringen skulle få kjøpe ut residualkravet på 1,8 milliarder kroner etter oljeserviceskipet «Normand Maximus» for bare 200 millioner kroner – hvis Eksfin og DNB vant kampen om eierskapet til kravet.
Aksjemarkedet fikk først vite om gavepakken i en børsmelding fra Solstad Offshore 16. januar.
«Helhetlig løsning»
Da Christen Sveaas tok opp kampen mot Kjell Inge Røkkes kupp av Solstad, og støvsugde børsen for Solstad-aksjer, gikk Røkke til motangrep. I et spektakulært kjøp midt i desember hamstret han Solstad-aksjer for 400 millioner kroner. Børskursen var 32,50, men Røkke klasket 48,50 kroner på bordet for hver aksje.
Hva visste Røkke som ikke aksjemarkedet visste?
Den 23. oktober hadde Solstad presentert refinansieringsavtalen der Aker skulle øke sin eierandel dramatisk på bekostning av øvrige aksjonærer. Det som ikke ble børsmeldt, var at Solstad hadde fått en potensiell milliardgave fra Eksfin og DNB. Men det visste Aker.
For Lars Peder Solstad har gjort det krystallklart at opsjonen ikke var et enkeltelement, men en sentral del av det han kalte en helhetsløsning.
«Vi har hele tiden jobbet med en helhetsløsning for finansieringen av selskapet, og den måtte bestå av egenkapital, ny gjeld og håndtering av Maximus-kravet. Der har vi, i tillegg til utsettelse på forfall, forhandlet oss frem til at selskapet kan overta kravet for 200 millioner kroner hvis bankene vinner frem,» sa Solstad til Finansavisen 18. januar.
Pareto godt informert
Vi skrur tiden tilbake. Den 23. oktober annonserte Solstad Offshore refinansieringen som var fremforhandlet med blant andre Aker. Den helhetlige refinansieringen inkluderte opsjonen på å kjøpe ut kravet på 1,8 milliarder for 200 millioner.
Allerede samme dag skrev Pareto Securities et notat om at kravet «kan bli kjøpt tilbake for 200 millioner». Pareto-analytiker Jørgen Søvik Opheim har uttalt til DN at tallet var Paretos estimat. Meglerhuset var følgelig gode til å estimere.
Solstad ga 24. oktober en presentasjon til flere meglerhus, der presentasjonen ble børsmeldt 25. oktober. Her fremkom følgende: «The restructuring presupposes that Maximus Limited will grant Solstad Shipholding the right to purchase the claim at discounted values.»
Men ingenting om rabatten skulle være på 10 prosent eller på 90 prosent. Det visste bare Solstad, Aker og bankene.
Gaven var «en helhet»
«Derfor var en løsning på Maximus-kravet helt nødvendig for å kunne ivareta aksjonærenes verdier,» uttalte Lars Peder Solstad til Finansavisen 18 januar, og:
«Man kan ikke plukke ut enkeltelementer i refinansieringsavtalen. Dette er en helhet.»
Lars Peder Solstad var følgelig tydelig på at 200-millionersavtalen var en del av refinansieringsavtalen med Aker, som en helhet.
-
oktober erklærte Røkke-disippel Frank Reites Fausken Invest en put/call-opsjon med Aker Capital til lav kurs om å kjøpe 356.509 aksjer i Solstad Offshore. Dagen etter, den 27. oktober, solgte DNB seg ned under 5 prosent i Solstad.
-
desember startet Sveaas’ Kistefos sitt raid mot Solstad ved å kjøpe 500.000 aksjer, hvilket bragte ham opp i 16,18 prosent. DNB svarte med å kjøpe 500.000 dagen etter og ytterligere 1 million aksjer den 11. desember.
Så, den 14. desember, gjorde Røkke sitt elleville Solstad-kjøp da han hamstret 8,24 millioner aksjer til kurs 48,45 – 50 prosent over børskursen.
Den 16. januar meldte Solstad at refinansieringen var gjennomført. Først da fremkom den presise opplysningen om at Solstad skulle få kjøpe ut residualkravet på 1,8 milliarder for bare 200 millioner.
– Dette var opplyst
Kommunikasjonsdirektør Atle Kigen i Aker bekrefter at Aker var kjent med at Solstad hadde fått opsjon på å kjøpe ut kravet for 200 millioner.
– Solstad Offshores rådgiver Pareto Securities rapporterte til markedet 23. oktober at beløpet kunne bli 200 millioner kroner, samme dag som refinansieringen ble annonsert, sier Kigen, og viser til et notat som gikk til Paretos kunder og abonnenter med innlogging til Paretos hjemmeside.
Paretos analytiker har imidlertid bekreftet at tallet var hans estimat.
– Aker var i likhet med markedet kjent med beløpet på 200 millioner kroner, men realiteten er at det er usikkert om bankene vil vinne rettssakene. Informasjonen rundt Maximus-kravet har ikke vært innsideinformasjon, og markedet ble uansett gitt relevant informasjon om avtalen rundt dette forholdet i oktober, sier Kigen.
Solstad Offshore har imidlertid ikke sendt børsmelding om at kravet kunne kjøpes tilbake for 200 millioner før 16. januar. Aker hadde presis informasjon om det fra i fjor høst og frem til storkjøpet 14. desember.
– Det forelå ingen innsidesituasjon da Aker kjøpte aksjer i Solstad Offshore 14. desember. Solstad Offshore kan også bekrefte dette. På ordinært vis forespurte Aker ledelsen i Solstad Offshore om det forelå innsideinformasjon i forkant av aksjekjøpet, sier Kigen.
– Maximus-kravet, kjøpsopsjonen og vilkår for denne, var som kjent en del av den helhetlige løsningen for refinansiering som Solstad Offshore meldte i oktober i fjor. Dette inkluderte informasjon om avtalen med bankene vedrørende utsettelse av forfall på kravet, og et mulig kjøp av Maximus-kravet til rabatt – gitt at bankene vinner rettssakene.
Prisen på 200 millioner ble imidlertid først meddelt offisielt fra Solstad i børsmelding 16. januar.
KJENT: Atle Kigen mener informasjonen om Solstads milliardgave var kjent fordi Pareto hadde anslått det i et notat til sine kunder.
Etter spørsmål om Pareto er børsens offisielle informasjonssystem, toner Kigen ned at Pareto rapporterte til markedet om de 200 millionene, men at de heller meldte i en markedsrapport.
Samtidig trekker han tilbake uttalelsen om at markedet var kjent med beløpet på 200 millioner. Men så legger han til:
«Beløpet på 200 millioner kroner ble ikke kommunisert i de to børsmeldingene fordi Solstad Offshore vurderte at informasjonen som ble gitt var tilstrekkelig til å utligne innsideinformasjon. Pareto Securities’ informasjon til kunder om beløpets størrelse viser dette, nemlig at informasjonen hverken ble holdt hemmelig eller ansett for å være innsideinformasjon.»
Andenæs: – Kan være innsidehandel
– Aker hadde presis informasjon som var kursrelevant. Om det fikk kursutslag er ikke avgjørende. Er det presis informasjon som er kursrelevant da det ble handlet, er det nok til at det kan være innsidehandel, sier jusprofessor Mads Andenæs til Finansavisen.
– Informasjonen må bare være egnet til å påvirke kursen merkbart. Og antagelig er dette egnet til det.
AKER VISSTE: – Er det presis informasjon som er kursrelevant da det ble handlet, er det nok til å at det kan være innsidehandel, sier jusprofessor Mads Andenæs til Finansavisen.
– Hva tenker du om at formålet med kjøpet var å forsvare posisjonen i Solstad etter at Kistefos hadde startet å kjøpe aksjer?
– Det er i ytterkanten av reglene. De skaffer seg en fordel ved å handle. Den har tilknytning til informasjonen de har, så de utnytter innsideinformasjonen. Tilfeldig info som ikke er kursrelevant har ikke betydning. Det er heller ikke nødvendig at Aker har tjent på kjøpet.
Andenæs viser til Finanstilsynets omtale av innsidehandel, sist endret 12. november 2022. Der fremgår det at vurderingen skal skje i forkant av handelen, og at det ikke er et vilkår at kursen faktisk blir påvirket.
Kinander: – Ikke innsidehandel
Instituttleder for rettsvitenskap og styring ved BI, Morten Kinander, mener imidlertid det er flere momenter som taler for at det ikke var galt av Aker å handle aksjer selv om de besatt informasjonen.
– Det er to hindre for at dette er klanderverdig. Det ene handler om kursen beveget seg da informasjonen ble kjent. Det gjorde den ikke. Det andre er at det ikke fremstår som det er sammenheng mellom informasjonen og transaksjonen, sier Kinander.
FORDEL? – Poenget er at den som er i besittelse av innsideinformasjon, må ikke bruke denne til å oppnå en fordel. Tidligere var man avskåret fra å handle. Punktum, sier Morten Kinander, instituttleder for rettsvitenskap og styring på BI.
– For innsidehandel må man ha brukt informasjonen til å oppnå en fordel. Det må være årsakssammenheng. I prinsippet er det lov å handle mens du sitter på innsideinformasjonen så lenge det er andre grunner til at du handler. Det blir en bevisproblematikk, men det er noe annet, sier han.
Slik var det ikke i norsk rett tidligere.
– Poenget er at den som er i besittelse av innsideinformasjon, må ikke bruke denne til å oppnå en fordel. Tidligere var man avskåret fra å handle. Punktum. Altså, det var handleforbud. Men nå er det mer presist og dekker et smalere område. Det skyldes ingen konkret lovendring, bare at EU-retten gradvis har sunket inn over norsk rett. Tidligere var ikke norsk rett i tråd med EU-