NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, TO UNITED STATES NEWS WIRE SERVICES OR FOR DISSEMINATION IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG OR SOUTH AFRICA, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL, EXCEPT AS PERMITTED UNDER APPLICABLE SECURITIES LAW.
Vis børsmeldingen
Oslo, Norge, 13. oktober 2021
Som tidligere kunngjort, vil Aega ASA (“Selskapet”) gjennomføre en fortrinnsrettsemisjon (“Fortrinnsrettsemisjonen”) på minimum 8 millioner og opp til 18 millioner nye aksjer (“Tilbudsaksjene”) med en tegningskurs på NOK 1,50 per nye aksje i Selskapet (“Tegningskursen”), som vil resultere i et bruttoproveny på minimum ca. NOK 12 millioner og opp til maksimum NOK 27 millioner. Fortrinnsrettsemisjonen er garantert for minstetegningen på NOK 12 millioner i Fortrinnsrettsemisjonen, tilsvarende minimum 8 millioner Tilbudsaksjer. Tegningsperioden vil starte i dag.
Allokering av omsettelige tegningsretter:
Selskapets aksjonærer per 30. september 2021, og som er registrert som dette i den norske verdipapirsentralen (VPS) ved utløpet av 4. oktober 2021 (“Registreringsdatoen”) (“Eksisterende Aksjonærer”), er gitt omsettelige tegningsretter (“Omsettelige Tegningsretter”) i Fortrinnsrettsemisjonen som gir fortrinnsrett til å tegne, og tildeles, Tilbudsaksjer til Tegningskursen.
Hver Eksisterende Aksjonær har fått 0,3721 Omsettelige Tegningsretter for hver eksisterende aksje som er registrert som eiet av denne Eksisterende Aksjonær på Registreringsdatoen, avrundet til nærmeste hele Omsettelige Tegningsrett. Hver Omsettelige Tegningsrett vil, i henhold til gjeldende lov, gi rett til å tegne og bli tildelt én (1) Tilbudsaksje. Overtegning og tegning uten Omsettelige Tegningsretter er tillatt. Hver Tilbudsaksje vil bli tilbudt med tillegg av to frittstående tegningsretter (“Frittstående Tegningsretter” og sammen med Tilbudsaksjene, “Enheter”) hvoretter en Frittstående Tegningsrett gir rett til å tegne en ekstra aksje i Selskapet den 10. mars 2022 med en pålydende på NOK 1 til en tegningskurs på NOK 1,70, mens den andre Frittstående Tegningsretten gir rett til å tegne en ekstra aksje i Selskapet den 16. juni 2022 med en pålydende på NOK 1 til en tegningskurs på NOK 1,90.
Tildeling eller kjøp av Omsettelige Tegningsretter og tegning av Tilbudsaksjer av personer bosatt i, eller som er statsborgere i andre land enn Norge, kan påvirkes av lovene i den aktuelle jurisdiksjonen. For en nærmere beskrivelse av slike restriksjoner, henvises det til kapittel 14 “Salgs- og overføringsbegrensninger” (En.: “Sales and Transfer Restrictions”) i prospektet som er utarbeidet i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen (“Prospektet”).
Tegningsperiode:
Tegningsperioden starter i dag 13. oktober 2021 og utløper kl. 16.30 den 27. oktober 2021 (“Tegningsperioden”).
Omsettelige Tegningsretter:
De Omsettelige Tegningsrettene vil bli notert og gjøres omsettelige på Euronext Expand Oslo fra 13. oktober 2021 til kl. 16.30 den 25. oktober 2021 under ticker-koden “AEGA-T” og ISIN-kode NO 0011104242. De Omsettelige Tegningsrettene vil derfor bare være omsettelige under deler av Tegningsperioden.
Omsettelige Tegningsretter som ikke brukes til å tegne Tilbudsaksjer før Tegningsperiodens utløp eller som selges før kl. 16.30 den 25. oktober 2021, har ingen verdi og bortfaller uten kompensasjon til innehaveren.
De Omsettelige Tegningsrettene vil ha økonomisk verdi hvis Selskapets aksjer handles over Tegningskursen i Tegningsperioden. Eksisterende Aksjonærer som ikke bruker sine Omsettelige Tegningsretter vil utsettes for en utvanning av aksjeposten i Selskapet, se kapittel 13.25 “Utvanning” (En.: “Dilution”) i Prospektet.
Tegningskurs:
1,50 kroner per Tilbudsaksje.
Tegningsprosedyre:
For å tegne Tilbudsaksjer må investorer fylle ut tegningsblanketten og sende den til oppgjørsagenten (En.: “settlement agent”) som beskrevet i Prospektet innen kl. 16.30 den 27. oktober 2021. Med forbehold om regulatoriske begrensninger i visse jurisdiksjoner, kan Prospektet og tegningsblanketten for Fortrinnsrettsemisjonen lastes ned fra Rights Issue 2021 - Aega.
Tegnere som er norske innbyggere med et norsk personnummer som ønsker å tegne seg for Tilbudsaksjer oppfordres til å gjøre det via VPS online tegningssystem (eller ved å følge lenken på Rights Issue 2021 - Aega som vil omdirigere abonnenten til VPS online tegningssystem).
Forhåndsforpliktelser og garanti for Fortrinnsrettsemisjonen:
I henhold til garantiavtaler (“Garantiavtalene”) datert 6. september 2021, har Fortrinnsrettsemisjonen blitt garantert av to investeringsselskaper, CMDC AS og Selaco AS (“Garantistene”). Garantistene har forpliktet seg til, hver for seg og ikke solidarisk, og for øvrig i henhold til vilkårene i Garantiavtalene, å tegne seg for et samlet beløp på opptil NOK 12 millioner i Fortrinnsrettsemisjonen (“Totalgarantiforpliktelsen”). Totalgarantiforpliktelsen tilsvarer minimum bruttoprovenyet i Fortrinnsrettsemisjonen på NOK 12 millioner. I henhold til Garantiavtalene skal hver Garantist motta fra Selskapet en garantikommisjon som tilsvarer 5 prosent av beløpet for den respektive Garantistens forpliktelse. I henhold til Garantiavtalene har Garantistene ikke rett til å avstå fra å tegne seg for sin respektive del av Totalgarantiforpliktelsen.
Se ytterligere informasjon om garantien i kapittel 13.26 “Garantien” (En.: The Guarantee") i Prospektet.
Finansielle formidlere:
Hvis en Eksisterende Aksjonær eier aksjer i Selskapet registrert gjennom en finansiell formidler på Registreringsdatoen, vil den finansielle formidleren vanligvis gi den Eksisterende Aksjonæren detaljer om det samlede antallet Omsettelige Tegningsretter den vil ha krav på. Den relevante finansielle formidleren vil vanligvis gi hver Eksisterende Aksjonær denne informasjonen i henhold til sine vanlige prosedyrer i sine kundeforhold. Eksisterende Aksjonærer som eier aksjer i Selskapet gjennom en finansiell formidler, bør kontakte den finansielle formidleren hvis de ikke har mottatt informasjon om Fortrinnsrettsemisjonen.
Notering og oppstart av handel med Tilbudsaksjene:
Med forbehold om rettidig betaling av hele tegningsbeløpet i Fortrinnsrettsemisjonen, forventer Selskapet at kapitalforhøyelsen knyttet til Fortrinnsrettsemisjonen vil bli registrert i Foretaksregisteret på eller rundt den 2. november 2021 og at Tilbudsaksjene vil leveres til VPS-kontoene til tegnerne de er tildelt til på eller rundt den 3. november 2021. Tilbudsaksjene forventes å være omsettelige på Euronext Expand Oslo på eller rundt den 3. november 2021. Alle aksjer ustedt i Selskapet etter utøvelse av de Frittstående Tegningsrettene vil også noteres på Euronext Expand Oslo.
For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Nils P. Skaset, CEO Aega
Tel: +47 951 88 154, e-mail: ceo@aega.no
OM AEGA
Aega ASA er et norsk børsnotert selskap. Selskapet fokuserer på ervervelse av mindre eksisterende solparker i Italia. I tillegg til å være industriell aktør i Italia, vurderer Aega også finansielle investeringer i sektoren for fornybar energi.
Denne informasjonen er underlagt informasjonsplikt i henhold til verdipapirhandelloven § 5-12.
VIKTIG INFORMASJON
Denne børsmeldingen er ikke og utgjør ikke en del av et tilbud om å selge, eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe, noen verdipapirer i Selskapet. Kopier av denne kunngjøringen er ikke og vil ikke bli distribuert eller sendt til noen andre jurisdiksjoner der slik distribusjon vil være ulovlig eller vil kreve registrering eller andre tiltak.
Verdipapirene referert til i denne børsmeldingen har ikke blitt og vil ikke bli registrert under verdipapirloven i USA av 1933, med endringer (“Verdipapirloven”), og kan som følge av dette ikke tilbys eller selges i USA uten registrering eller et anvendelig unntak fra registreringsplikten i Verdipapirloven og i henhold til relevant amerikansk verdipapirlovgivning. Selskapet har ikke til hensikt å registrere noen deler av tilbudet i USA eller til å gjennomføre et offentlig tilbud av verdipapirer i USA. Ethvert salg i USA av verdipapirer som nevnt i denne offentliggjøringen vil gjøres utelukkende til “kvalifiserte institusjonelle kjøpere” (Eng.: “qualified institutional buyers”) som definert i regel 144A i Verdipapirloven.
I enhver EØS-medlemsstat, så er denne kommunikasjon bare adressert til og er bare rettet mot kvalifiserte investorer i denne medlemsstaten slik som angitt i Prospektforordningen. Uttrykket “Prospektforordning” betyr Europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2017/1129 av 14. juni 2017, med endringer (sammen med relevante gjennomføringstiltak i enhver medlemsstat).
Denne kommunikasjonen distribueres bare til og er bare rettet mot personer i Storbritannia som er (i) profesjonelle investeringsaktører (Eng.: “investments professionals”) som faller inn under artikkel 19 (5) i “Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005”, med endringer (“Forordningen”) eller (ii) enheter med høy egenkapital (Eng.: “high net worth entities”) og andre personer som denne kunngjøringen lovlig kan kommuniseres til, som faller inn under artikkel 49 (2) (a) til (d) i Forordningen (alle slike personer samlet referert til som “relevante personer”). Denne kommunikasjonen må ikke danne grunnlag for handling eller blir stolt på av personer som ikke er relevante personer. Enhver investering eller investeringsaktivitet som denne kommunikasjonen gjelder, er bare tilgjengelig for relevante personer og vil kun engasjeres i med relevante personer. Personer som distribuerer denne kommunikasjonen, må forsikre seg selv om at det er lovlig å gjøre det.
Temaer som er omtalt i denne kunngjøringen kan utgjøre fremtidsrettede uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser er utsagn som ikke er historiske fakta og kan identifiseres med ord som “tro”, “forvente”, “forutse”, “strategi”, “har til hensikt”, “anslå”, “vil”, “kan”, “fortsette”, “bør” og lignende uttrykk. De fremtidsrettede uttalelsene i denne offentliggjøringen er basert på forskjellige forutsetninger, hvorav mange igjen er basert på ytterligere forutsetninger. Selv om Selskapet mener at disse forutsetningene var rimelige da de ble lagt til grunn, er disse forutsetningene underlagt iboende, betydelige kjente og ukjente risikoer, usikkerheter, uforutsette hendelser og andre viktige faktorer som er vanskelige eller umulige å forutsi og er utenfor dets kontroll. Faktiske hendelser kan avvike vesentlig fra enhver forventet utvikling på grunn av en rekke faktorer, inkludert, men uten begrensning til, endringer i investeringsnivået i offentlig sektor, endringer i de generelle økonomiske, politiske og markedsforholdene i markedene som Selskapet opererer i, Selskapets evne til å tiltrekke, beholde og motivere kvalifisert personell, endringer i Selskapets evne til å engasjere seg i kommersielt akseptable oppkjøp og strategiske investeringer, og endringer i lover og forskrifter og den potensielle virkningen av eventuelle rettssaker og -handlinger. Slike risikoer, usikkerheter, hendelser og andre viktige faktorer kan føre til at faktiske hendelser avviker vesentlig fra forventningene uttrykt eller implisert i denne offentliggjøringen, inkludert vedlegg, av slike fremtidsrettede uttalelser.
Selskapet garanterer ikke at forutsetningene som ligger til grunn for de fremtidsrettede uttalelsene i denne presentasjonen er feilfrie, og påtar seg ikke noe ansvar for den fremtidige nøyaktigheten av meningene som er uttrykt i denne presentasjonen eller noen plikt til å oppdatere eller revidere uttalelsene i denne presentasjonen for å gjenspeile påfølgende hendelser. Du bør ikke stole på de fremtidsrettede uttalelsene i offentliggjøringen, inkludert vedlegg.
Informasjonen, meninger og fremtidsrettede uttalelser i denne kunngjøringen gjelder bare slik de er per datoen for kunngjøringen og kan endres uten varsel. Selskapet påtar seg ingen forpliktelse til å gjennomgå, oppdatere, bekrefte eller offentliggjøre noen revisjoner av fremtidsrettede uttalelser for å gjenspeile hendelser eller hendelser som oppstår i relasjon til innholdet i denne kunngjøringen.
Verken Selskapets rådgivere eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper garanterer for nøyaktigheten eller fullstendigheten av denne kunngjøringen, og ingen av dem påtar seg noe ansvar for innholdet i denne kunngjøringen eller forhold som det henvises til her. Denne kunngjøringen er kun til informasjonsformål og skal ikke stoles på i stedet for en uavhengig vurdering. Det er ikke ment som investeringsrådgivning og skal under ingen omstendigheter brukes eller betraktes som et tilbud om å selge, eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe verdipapirer eller en anbefaling om å kjøpe eller selge verdipapirer i Selskapet. Verken Selskapets rådgivere eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper aksepterer noe ansvar som følger av bruken av denne offentliggjøringen.
Distribusjonen av denne kunngjøringen og annen informasjon kan være begrenset ved lov i visse jurisdiksjoner. Personer som besitter denne kunngjøringen eller slik annen informasjon, er påkrevet å sette seg selv inn i og overholde slike begrensninger.
Kilde
