Vis børsmeldingen
Med henvisning til børsmelding datert 31 august 2021 publisert av Aega ASA (“Selskapet” eller “Aega”) angående forslag om fortrinnsrettsemisjon med frittstående tegningsretter rettet mot eksisterende aksjonærer i Selskapet (“Fortrinnsrettsemisjonen”) for å finansiere videre utvikling og implementering av Selskapets strategi basert på en ambisjon om lønnsom vekst.
Aega har i dag signert en garantiavtale med to investeringsselskaper som sammen garanterer for minstetegningen på NOK 12 millioner i den foreslåtte Fortrinnsrettsemisjonen. Dette tilsvarer minimum 8 millioner aksjer.
CMDC AS, et selskap heleid av Andreas Hofstad, har garantert for NOK 8 millioner, tilsvarende 5.333.333 aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen. Selaco AS, et selskap heleid av Svend Egil Larsen, har garantert for NOK 4 millioner, tilsvarende 2.666.667 aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen.
Som annonsert 31. august 2021 forventer Halldor Tjoflaat, styreleder i Aega; Jan P. Harto, styremedlem i Aega og Nils Petter Skaset, konsernsjef i Aega, å tegne seg for minimum sin pro-rata eierandel i Fortrinnsrettsemisjonen.
Fortrinnsrettsemisjonen
Vellykket gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen forventes å resultere i et bruttoproveny på ca. minimum NOK 12 millioner og opp til ca. maksimum NOK 27 millioner. Videre forventes Fortrinnsrettsemisjonen å bestå av et tilbud på minimum 8 millioner og maksimum 18 millioner nye aksjer i Selskapet med en pålydende verdi på NOK 1 (“Nye Aksjer”), utstedt til en tegningskurs på NOK 1,50 per aksje. Hver Nye Aksje utstedt forventes å bli tilbudt med tillegg av to frittstående tegningsretter, hvorav én frittstående tegningsrett gir rett til å tegne én ekstra aksje i Selskapet 10. mars 2022 med en pålydende verdi på NOK 1 og tegningskurs på NOK 1,70. Den andre frittstående tegningsretten gir rett til å tegne en ekstra aksje i Selskapet 16. juni 2022 med en pålydende verdi på NOK 1 og tegningskurs på NOK 1,90. Forutsatt at alle Nye Aksjer tegnes og alle frittstående tegningsretter utøves, forventes det at emisjonen totalt vil gi et bruttoproveny på ca. NOK 91,8 millioner. Alle Nye Aksjer og alle aksjer utstedt i forbindelse med utøvelsen av frittstående tegningsretter vil bli notert på Euronext Expand Oslo.
Emisjonsprovenyet i Fortrinnsrettsemisjonen forventes å gi Aega finansiell løfteevne til å gjennomføre teknisk og kommersiell due-diligence, samt gjennomføre kjøp av flere mindre solparker i Italia i tråd med Selskapets investeringskriterier. Noe av provenyet kan også bli anvendt til finansielle investeringer i tråd med Aegas investeringsmandat.
Selskapet vil innkalle til en ekstraordinær generalforsamling (“EGF”) som er forventet at avholdes innen utgangen av september 2021 for å stemme over Fortrinnsrettsemisjonen. De endelige vilkårene i Fortrinnsrettsemisjonen vil bli foreslått av styret og forventes kunngjort senest dagen før generalforsamlingen.
De fullstendige vilkårene i Fortrinnsrettsemisjonen vil bli inkludert i et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Prospektet vil bli publisert før tegningsperioden, og vil danne grunnlaget for tegningen i Fortrinnsrettsemisjonen. Med forbehold om rettidig godkjenning av prospekt starter tegningsperioden kort tid etter EGF.
Tidslinje og forbehold
Med forbehold om godkjenning fra myndighetene forventes det at transaksjonen vil bli fullført i fjerde kvartal 2021. Når prospektet for den foreslåtte transaksjonen er godkjent av Finanstilsynet vil Aega invitere alle aksjonærer til et informasjonsmøte om transaksjonen og en oppdatering om Selskapets strategi.
For mer detaljert beskrivelse av den foreslåtte Fortrinnsrettsemisjonen vises det til børsmelding publisert av Aega 31 august 2021.
DNB Bank ASA er oppgjørsagent for transaksjonen. Selmer er juridisk rådgiver for Aega. Corporate Communications er engasjert som kommunikasjonsrådgiver.
For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Nils P. Skaset, CEO Aega Tel: +47 951 88 154, e-mail: ceo@aega.no
Om Aega
Aega ASA er et norsk børsnotert selskap. Selskapet fokuserer på ervervelse av mindre eksisterende solparker i Italia. I tillegg til å være industriell aktør i Italia, vurderer Aega også finansielle investeringer i sektoren for fornybar energi.
Viktig Informasjon
Denne informasjonen er vurdert innsideinformasjon i henhold EU Markedsmisbruksforordningen og er gjenstand for krav til offentliggjøring i henhold til verdipapirhandelloven § 5-12. Denne børsmeldingen er publisert av Nils Petter Skaset, konsernsjef, Aega ASA, den 6. september 2021 klokken 17:00.
Kopier av denne kunngjøringen er ikke og vil ikke bli distribuert eller sendt til noen andre jurisdiksjoner der slik distribusjon vil være ulovlig eller vil kreve registrering eller andre tiltak.
Verdipapirene referert til i denne børsmeldingen har ikke blitt og vil ikke bli registrert under verdipapirloven i USA av 1933, med endringer (“Verdipapirloven”), og kan som følge av dette ikke tilbys eller selges i USA uten registrering eller et anvendelig unntak fra registreringsplikten i Verdipapirloven og i henhold til relevant amerikansk verdipapirlovgivning. Selskapet har ikke til hensikt å registrere noen deler av tilbudet i USA eller til å gjennomføre et offentlig tilbud av verdipapirer i USA. Ethvert salg i USA av verdipapirer som nevnt i denne børsmeldingen vil gjøres utelukkende til “kvalifiserte institusjonelle kjøpere” (Eng.: “qualified institutional buyers”) som definert i regel 144A i Verdipapirloven.
I enhver EØS-medlemsstat, så er denne kommunikasjon bare adressert til og er bare rettet mot kvalifiserte investorer i denne medlemsstaten slik som angitt i Prospektforordningen. Uttrykket “Prospektforordning” betyr Europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2017/1129 av 14. juni 2017, med endringer (sammen med relevante gjennomføringstiltak i enhver medlemsstat).
Denne kommunikasjonen distribueres bare til og er bare rettet mot personer i Storbritannia som er (i) profesjonelle investeringsaktører (Eng.: “investments professionals”) som faller inn under artikkel 19 (5) i “Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005”, med endringer (“Forordningen”) eller (ii) enheter med høy egenkapital (Eng.: “high net worth entities”) og andre personer som denne kunngjøringen lovlig kan kommuniseres til, som faller inn under artikkel 49 (2) (a) til (d) i Forordningen (alle slike personer samlet referert til som “relevante personer”). Denne kommunikasjonen må ikke danne grunnlag for handling eller blir stolt på av personer som ikke er relevante personer. Enhver investering eller investeringsaktivitet som denne kommunikasjonen gjelder, er bare tilgjengelig for relevante personer og vil kun engasjeres i med relevante personer. Personer som distribuerer denne kommunikasjonen, må forsikre seg selv om at det er lovlig å gjøre det.
Temaer som er omtalt i denne kunngjøringen kan utgjøre fremtidsrettede uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser er utsagn som ikke er historiske fakta og kan identifiseres med ord som “tro”, “forvente”, “forutse”, “strategi”, “har til hensikt”, “anslå”, “vil”, “kan”, “fortsette”, “bør” og lignende uttrykk. De fremtidsrettede uttalelsene i denne offentliggjøringen er basert på forskjellige forutsetninger, hvorav mange igjen er basert på ytterligere forutsetninger. Selv om Selskapet mener at disse forutsetningene var rimelige da de ble lagt til grunn, er disse forutsetningene underlagt iboende, betydelige kjente og ukjente risikoer, usikkerheter, uforutsette hendelser og andre viktige faktorer som er vanskelige eller umulige å forutsi og er utenfor dets kontroll. Faktiske hendelser kan avvike vesentlig fra enhver forventet utvikling på grunn av en rekke faktorer, inkludert, men uten begrensning til, endringer i investeringsnivået i offentlig sektor, endringer i de generelle økonomiske, politiske og markedsforholdene i markedene som Selskapet opererer i, Selskapets evne til å tiltrekke, beholde og motivere kvalifisert personell, endringer i Selskapets evne til å engasjere seg i kommersielt akseptable oppkjøp og strategiske investeringer, og endringer i lover og forskrifter og den potensielle virkningen av eventuelle rettssaker og -handlinger. Slike risikoer, usikkerheter, hendelser og andre viktige faktorer kan føre til at faktiske hendelser avviker vesentlig fra forventningene uttrykt eller implisert i denne offentliggjøringen av slike fremtidsrettede uttalelser.
Selskapet garanterer ikke at forutsetningene som ligger til grunn for de fremtidsrettede uttalelsene i denne presentasjonen er feilfrie, og påtar seg ikke noe ansvar for den fremtidige nøyaktigheten av meningene som er uttrykt i denne presentasjonen eller noen plikt til å oppdatere eller revidere uttalelsene i denne presentasjonen for å gjenspeile påfølgende hendelser. Du bør ikke stole på de fremtidsrettede uttalelsene i dette dokumentet. Informasjonen, meninger og fremtidsrettede uttalelser i denne kunngjøringen gjelder bare slik de er per datoen for kunngjøringen og kan endres uten varsel. Selskapet påtar seg ingen forpliktelse til å gjennomgå, oppdatere, bekrefte eller offentliggjøre noen revisjoner av fremtidsrettede uttalelser for å gjenspeile hendelser eller hendelser som oppstår i relasjon til innholdet i denne kunngjøringen. Verken Selskapets rådgivere eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper garanterer for nøyaktigheten eller fullstendigheten av denne kunngjøringen, og ingen av dem påtar seg noe ansvar for innholdet i denne kunngjøringen eller forhold som det henvises til her. Denne kunngjøringen er kun til informasjonsformål og skal ikke stoles på i stedet for en uavhengig vurdering. Det er ikke ment som investeringsrådgivning og skal under ingen omstendigheter brukes eller betraktes som et tilbud om å selge, eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe verdipapirer eller en anbefaling om å kjøpe eller selge verdipapirer i Selskapet.
Verken Selskapets rådgivere eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper aksepterer noe ansvar som følger av bruken av denne kunngjøringen. Distribusjonen av denne kunngjøringen og annen informasjon kan være begrenset ved lov i visse jurisdiksjoner. Personer som besitter denne kunngjøringen eller slik annen informasjon, er påkrevet å sette seg selv inn i og overholde slike begrensninger.
Denne kunngjøringen er kun til informasjonsformål og skal ikke stoles på i stedet for en uavhengig vurdering. Det er ikke ment som investeringsrådgivning og skal under ingen omstendigheter brukes eller betraktes som et tilbud om å selge, eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe verdipapirer eller en anbefaling om å kjøpe eller selge verdipapirer i Selskapet. Verken Selskapets rådgivere eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper aksepterer noe ansvar som følger av bruken av denne kunngjøringen.
Distribusjonen av denne kunngjøringen og annen informasjon kan være begrenset ved lov i visse jurisdiksjoner. Personer som besitter denne kunngjøringen eller slik annen informasjon, er påkrevet å sette seg selv inn i og overholde slike begrensninger.
Kilde
