Siden fusjon ULTIMO+CRNA blir litt omtalt på begge småprat-trådene, så kan det kanskje være nyttig å se på hva Bond Loan Agreement mellom CRNA og Atlas sier om dette forholdet.
Her har jeg sakset ut det jeg mener er relevant

Jeg leser dette på følgende måte, og korrigeres gjerne om jeg tar feil.
§ 13 a) beskriver en fusjon der CRNA ikke er overtakende i en fusjon, og der Atlas skal ha rett til utstedelse av aksjer ved fusjon etter bestemmelsene om “conversion rights” i avtalen.
Conversion Right” means the right of each Bondholder to convert each of its Bonds, unless previously converted or redeemed, into Shares during the Conversion Period at the Conversion Price in effect on the relevant Conversion Date.
Poenget med fusjonen både for overtakende og overdragende må jo være å eliminere avtalen med Atlas. Når det gjelder henvisningen til “conversion rights” så må det være § 10.2 (Voluntary early redemption - call option) som er av interesse (altså ved fusjon) når det gjelder ytterligere utvanning og/eller Atlas som en mulig “lang” aksjonær:
§ 10.2 c) The Bondholders may choose to exercise their Conversion Right at the relevant Conversion Price in respect of up to a maximum of 50 per cent. of the Outstanding Bonds which are subject to redemption under the Call Option. Any Outstanding Bonds subject to such partial conversion shall be calculated at a price equal to 100 per cent. of the Nominal Amount for each Outstanding Bond. The Bondholders shall exercise such option by written notice through its account manager for the CSD, who will need to notify the Paying Agent no later than five (5) Business Days prior to the Call Option Repayment Date.
Atlas kan altså velge mellom fullt oppgjør av utestående bonds (110% av nominell verdi), eller å konvertere opp til 50% av utestående til aksjer. Eliminering av Atlas kan dermed løses på flere måter og med ulik effekt på konsolidert cash burn. F.eks dersom utestående (nominell) verdi av bonds på fusjonstidspunktet er MNOK 30:
a) MNOK 33 som kontant oppgjør av utestående bonds
b) MNOK 16,5 som kontant oppgjør av bonds + MNOK 15 til konvertering av aksjer
§ 13.b) sier vel i alminnelighet at Atlas kan si nei til en fusjon, men kun dersom den har en negativ materiell effekt.
§ 15.5 Mergers Både CRNA og ULTIMO har et svensk datterselskap som sitter på IP for hhv circRNA og TET. Det kan jo tenkes at man heller vil søke en strategisk løsning som konsoliderer IP og videre utvikling av teknologiene på et underordnet nivå i et svensk selskap. Enten ved fusjon eller fisjon. Avtalen med Atlas forutsetter at Circio AB er overtakende i en slik fusjon, og at den ikke har negativ materiell effekt.
§ 15.6 Disposals Her er det imidlertid formuleringer som (ref det ovenstående) åpner for at Circio AB kan finansieres på selvstendig grunnlag. Det åpner for en fisjon av circRNA-IP og TET-IP til et nytt felles eid selskap (Sverige) dersom det samtidig kan løse finansielle utfordringer for begge parter uten at morselskapene er direkte deltakende i sammenslåing/konsolidering. Hvordan man løser “problemet” Atlas for CRNA i en slik situasjon er det imidlertid litt vanskelig å forestille seg uten en slags konvertering av bonds i ASA til fordel for aksjer i det felles eide selskapet.
Atlas (Investor) har også en call-option med forfall 31. august 2025 som det må tas hensyn til ved en fusjon. Enten at den benyttes før fusjon, eller at den videreføres i en endret avtale i det overtakende selskapet.

Den største utfordringen vil nok uansett være å enes om virkelig verdi på alt av underliggende (cash+IP+utsatt skatt+forpliktelser). En direkte sammenligning av MCAP pr i dag (ULTIMO/CRNA - MNOK 63/20) gir nok ikke et riktig bilde av det reelle styrkeforholdet mellom selskapene. Det er kanskje ikke umulig at bytteforholdet vil være mye nærmere forholdet 1:1 ved gjennomføring av en fusjon.