IKKE FOR VIDEREFORMIDLING ELLER OFFENTLIGGJØRING, HELT ELLER DELVIS, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA; CANADA, AUSTRALIA, HONG KONG, JAPAN ELLER ANDRE JURISDIKSJONER HVOR VIDEREFORMIDLING ELLER OFFENTLIGGJØRING VILLE HA VÆRT ULOVLIG. MELDINGEN UTGJØR IKKE ET TILBUD OM ERVERV AV AKSJENE SOM OMTALES I DENNE.
Det vises til børsmelding fra Endúr ASA (“Endúr” eller “Selskapet”) publisert 29. juni 2020, vedrørende en planlagt rettet emisjon for å innhente inntil NOK 100 millioner i bruttoproveny ved utstedelse av nye aksjer i selskapet (“Den Rettede Emisjonen”).
…
Vis børsmeldingen
Selskapet har gleden av å melde at Den Rettede Emisjonen har vært vellykket, og at det har fått tilsagn om tilførsel av NOK 100 millioner i bruttoproveny gjennom Den Rettede Emisjonen, basert på utstedelse av 66 666 667 nye aksjer (“Tilbudsaksjene”) med en tegningskurs på NOK 1,50 per Tilbudsaksje. Den Rettede Emisjonen, som var vesentlig overtegnet, fant sted gjennom en akselerert bookbuilding-prosess tilrettelagt av SpareBank 1 Markets AS (“SpareBank 1 Markets”) som Lead Manager og Bookrunner og Norne Securities AS som Co-manager (samlet “Tilretteleggerne”) etter åpningstidens slutt på Oslo Børs 29. juni 2020.
Som følge av den Rettede Emisjonen har styret i medhold av en fullmakt som ble tildelt styret (“Styret”) av Selskapets ordinære generalforsamling 18. juni 2020, besluttet å øke Selskapets aksjekapital med NOK 666 666,67 ved utstedelse av Tilbudsaksjene.
Som opplyst i Selskapets børsmelding 18. juni 2020 vedrørende fusjonen med Oceano AS (“Oceano”) (“Fusjonen”, som blant annet er betinget av godkjennelse fra ekstraordinære generalforsamlinger i Selskapet og Oceano), vil nettoprovenyet fra Den Rettede Emisjonen vil bli benyttet til å tilføre det fusjonerte selskapet en god kapitalbase for videre konsolidering i tillegg til å sikre sunn finansiering av dagens arbeidskapitalbehov.
Det forventes at melding om tildeling av Tilbudsaksjer til tegnerne distribueres på eller omkring 30. juni 2020.
Levering av Tilbudsaksjene forventes å finne sted på eller omkring 2. juli 2020.
Oppgjør i Den Rettede Emisjonen, med unntak for de investorer som har forhåndstegnet Tilbudsaksjer, vil skje basert på levering mot betaling (DVP) med aksjer som er innlånt av SpareBank 1 Markets fra Middelborg Invest AS, Handeland Industri AS, Eikeland Holding AS og AS Flyfisk (samlet “Aksjeutlånerne”) i medhold av aksjelånsavtaler inngått mellom SpareBank 1 Markets, Selskapet og Aksjeutlånerne (“Aksjelånsavtalene”). Aksjene som leveres under Aksjelånsavtalene vil således være omsettelige fra leveres.
Tilbudsaksjer (i) tildelt investorer som har forhåndstegnet Tilbudsaksjer og (ii) som skal tilbakeleveres til Aksjeutlånerne, forventes (i den utstrekning unntak fra prospektkravene kommer til anvendelse) levert på eller rundt 6. juli 2020, etter registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til Den Rettede Emisjonen i Foretaksregisteret og Verdipapirsentralen (VPS) (samlet “Kapitalforhøyelsesregistreringen”), og disse Tilbudsaksjene forventes å være omsettelige på eller rundt 7. juli 2020.
De gjenstående Tilbudsaksjene som skal tilbakeleveres til Aksjeutlånerne forventes også å bli lever på eller rundt 6. juli 2020, etter Kapitalforhøyelsesregistreringen. Disse Tilbudsaksjene vil imidlertid ble registrert på en særskilt ISIN, og vil først bli notert og omsettelige på Oslo Børs etter offentliggjøring av et noteringsprospekt som vil bli utarbeidet av Selskapet og godkjent av Finanstilsynet, hvilket forventes å skje i august/september 2020.
Etter Kapitalforhøyelsesregistreringen vil selskapets aksjekapital være NOK 2 797 576,85, fordelt på 279 757 685 aksjer, hver pålydende NOK 0,01.
Styret har sammen med Selskapets ledelse og Tilretteleggerne vurdert flere ulike transaksjonsalternativer for å sikre tilførsel av ny kapital. Basert på en overordnet helhetsvurdering, hvor blant annet Selskapets kapitalbehov, gjennomføringsrisiko og tilgjengelige alternativer ble vektlagt, har styret etter nøye overveielser besluttet at den Rettede Emisjonen er det alternativet som best ivaretar Selskapet og aksjonærenes felles interesser. Av denne grunn har styret sett det nødvendig å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne nye aksjer. Styret er av den oppfatning at Den Rettede Emisjonen er i samsvar med likebehandlingskravene i verdipapirhandelloven og Oslo Børs sirkulær 2/2014.
Styret har en klar intensjon om å gjennomføre en reparasjonsemisjon rettet mot i) kvalifiserte aksjonærer i Endúr per 29. juni 2020 slik dette fremkommer av VPS-registeret ved utgangen av 1. juli 2020, i tillegg til innehaverne av 1,93 millioner aksjer som i forbindelse med Fusjonen vil bli utstedt gjennom oppgjør av gjeld, og ii) aksjonærer i Oceano etter etablering av Oceano-gruppen, som i begge tilfeller a) ikke ble tildelt Tilbudsaksjer i Den Rettede Emisjonen av 13 300 000 nye aksjer (“Reparasjonsemisjonen”).
Kvalifiserte personer, dvs. personer som ikke er bosatt i en jurisdiksjon der et tilbud som fremsatt i Reparasjonsemisjonen vil være ulovlig, eller (i andre jurisdiksjoner enn Norge) vil kreve eventuell innlevering av prospekt, registrering eller lignende handlinger, vil motta tegningsretter. Tegningsrettene vil ikke bli notert, overtegning blir tillatt og tegning uten tegningsretter vil være tillatt i Reparasjonsemisjonen. Tegningskursen i Reparasjonsemisjonen vil være den samme som i Den Rettede Emisjonen, dvs. NOK 1,50 per aksje. Reparasjonsemisjonen vil blant annet være betinget av (i) fullføring av den Rettede Emisjonen og (ii) godkjenning og publisering av et prospekt. Tegningsperioden for Reparasjonsemisjonen forventes å starte kort tid etter offentliggjøring av slikt prospekt (antakeligvis i løpet av august/september 2020).
Følgende primærinnsidere har blitt tildelt Tilbudsaksjer:
-
Eikeland Holding AS, kontrollert av Hans Petter Eikeland, administrerende direktør i Endúr ASA, har fått tildelt 2 666 667 nye aksjer. Etter gjennomføring av den rettede emisjonen, innehar Eikeland Holding AS 8 489 691 aksjer i selskapet.
-
Eagle AS, kontrollert av Nils Hoff, COO i Endúr ASA, har fått tildelt 333 333 nye aksjer. Etter gjennomføring av den rettede emisjonen, innehar Eagle AS 1 750 333 aksjer i selskapet.
-
Rune Sele, administrerende direktør i Endúr AAK AS, har fått tildelt 666 666 nye aksjer. Etter gjennomføring av den rettede emisjonen, innehar Rune Sele 666 666 aksjer i selskapet.
-
Øyvind Risnes, administrerende direktør i Endúr Sjøsterk AS, har fått tildelt 66 666 nye aksjer. Etter gjennomføring av den rettede emisjonen innehar Øyvind Risnes 183 666 aksjer i selskapet.
For ytterligere informasjon vedrørende Selskapet, vennligst ta kontakt med:
CEO Hans Petter Eikeland, Endúr ASA, mobil +47 932 08 177
Innholdet i denne meldingen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §§ 5-12 og 4-2. Viktig informasjon: Utgivelsen er ikke for publisering eller distribusjon, helt eller delvis direkte eller indirekte, i eller inn i Australia, Canada, Japan eller USA (inkludert dets territorier, enhver stat i USA og District of Columbia). Denne meldingen er en kunngjøring som er gitt i henhold til juridiske informasjonsforpliktelser, og er underlagt kunngjøringskravene i henhold til verdipapirhandelloven § 5-12. Meldingen kunngjøres kun til informasjonsformål, og verken utgjør eller er en del av et tilbud eller oppfordring til å kjøpe eller tegne verdipapirer, i USA eller i noen annen jurisdiksjon. Verdipapirene som er nevnt i meldingen, har ikke blitt, og vil ikke bli registrert i henhold til United States Securities Act of 1933, som endret (“US Securities Act”). Verdipapirene kan ikke tilbys eller selges i USA bortsett fra i henhold til fritak fra registreringskravene i den amerikanske verdipapirloven. Selskapet har ikke til hensikt å registrere noen del av tilbudet av verdipapirene i USA eller å gjennomføre et offentlig tilbud av verdipapirene i USA. Kopier av denne kunngjøringen blir ikke laget og kan ikke distribueres eller sendes til Australia, Canada, Japan eller USA. Utstedelse, tegning eller kjøp av aksjer i selskapet er underlagt spesifikke juridiske eller regulatoriske begrensninger i visse jurisdiksjoner. Verken selskapet eller Tilretteleggerne påtar seg noe ansvar i tilfelle det er brudd på noen personer av slike begrensninger. Distribusjonen av denne utgivelsen kan i visse jurisdiksjoner begrenses ved lov. Personer som er i besittelse av denne meldingen, bør informere seg om og overholde slike begrensninger. Enhver manglende overholdelse av disse begrensningene kan utgjøre et brudd på verdipapirlovene i en slik jurisdiksjon. Tilretteleggerne opptrer for selskapet og ingen andre i forbindelse med den rettede emisjonen og vil ikke være ansvarlig overfor andre enn selskapet som gir beskyttelsen som gis til deres respektive kunder eller for å gi råd i forhold til den rettede emisjonen og / eller noen andre saker referert til i denne meldingen. Fremtidsrettede uttalelser: Denne meldingen og alt materiale distribuert i forbindelse med denne meldingen kan inneholde visse fremtidsrettede uttalelser. I sin natur innebærer fremtidsrettede uttalelser risiko og usikkerhet fordi de reflekterer selskapets nåværende forventninger og forutsetninger om fremtidige hendelser og omstendigheter som kanskje ikke viser seg korrekte. En rekke vesentlige faktorer kan føre til at faktiske resultater og utvikling avviker vesentlig fra de som er uttrykt eller underforstått av disse fremtidsrettede uttalelsene.
Kilde
