Vis børsmeldingen
Deltagande
Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 juni
2024 (tillfällig inregistrering av aktieägare registrerade vid norska
värdepapperscentralen, Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) görs av DNB Bank
ASA efter anmälan av aktieägare enligt instruktionerna nedan); och
· dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 18 juni 2024. Anmälan
ska ske via e-post till ir@akobominerals.com eller via post till Bolaget under
adress Akobo Minerals AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två).
Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska
personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis
eller motsvarande.
Ombud etc.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren
undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får
vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller
fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före
stämmodagen.Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god
tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.akobominerals.com.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta
registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i
framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 14 juni 2024. Sådan
omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos
förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren
bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 18 juni
2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.
Speciellt för aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo
Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) som inte är
registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade
vid bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 7 juni
2024 kl. 12.00 CEST. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB
1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller e-mail vote@dnb.no. Vid anmälan ska anges namn,
person- eller org.nr samt antal aktier. DNB Bank ASA kommer tillfälligt att
inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare
registrerade vid Euronext Securities Oslo måste därutöver anmäla sig hos Bolaget
enligt ovan för att erhålla rösträtt vid bolagsstämman. Aktieägare registrerade
vid Euronext Securities Oslo som endast har anmält sig hos Bolaget får delta i
bolagsstämman utan rösträtt.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
- Val av styrelse och revisor.
- Godkännande av beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledning
och anställda
- Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Stämmans avslutande.
Punkt 8 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Kanoka Invest AS (“Aktieägaren”) föreslår att stämman fattar beslut om att, för
tiden fram till nästa årsstämma, ska styrelsens ordförande arvoderas med 300000
SEK och övriga ordinarie styrelseledamöter, förutom de som är anställda i
Bolaget och därför uppbär lön från Bolaget, ska arvoderas med 175 000 SEK
vardera. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.
Punkt 9 - Val av styrelse och revisor
Aktieägaren föreslår att stämman fattar beslut om att, intill tiden för nästa
årsstämma, omvälja Hans Olav Torsen, Carl Eide och Helge Rushfeldt till
ordinarie styrelseledamöter. Aktieägaren föreslår vidare att revisionsbolaget
Frejs Revisorer AB omväljs till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn
Sébastien Argillet som huvudansvarig revisor.
Punkt 10 - Godkännande av beslut om riktad emission av teckningsoptioner till
ledning och anställda
Styrelsen för Bolaget beslutade den 23 maj 2024, villkorat av årsstämmans
efterföljande godkännande, om en riktad emission av högst 4 810 000
teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande
med högst 178 739,274256 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor
gälla:
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare och anställda enligt
tabellen nedan. Skälet till emissionen och avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett
incitamentsprogram varigenom ledning och medarbetare kan ta del av och verka för
en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det
föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla
kompetent och engagerad personal. Vidare genomförs incitamentsprogrammet för att
kompensera ledning och medarbetare efter den finansiella restrukturering som
Bolaget har genomfört. Samtliga teckningsberättigade har sedan tidigare tecknat
teckningsoptioner inom ramen för olika incitamentsprogram som avses makuleras
för det fall styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner serie 2024
-2027:1 godkänns av årsstämman.
±------------------±----------------------+
|Teckningsberättigad|Antal teckningsoptioner|
±------------------±----------------------+
|Matt Jackson |600 000 |
±------------------±----------------------+
|Jørgen Evjen |3 000 000 |
±------------------±----------------------+
|Tesfaye Medhane |450 000 |
±------------------±----------------------+
|Cathryn MacCallum |360 000 |
±------------------±----------------------+
|Aurel Aldea |400 000 |
±------------------±----------------------+
|Summa: |4 810 000 |
±------------------±----------------------+
-
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
-
Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för
årsstämmans beslut att godkänna emissionen. Styrelsen äger rätt att förlänga
teckningstiden.
-
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget.
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från
och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med
den 14 november 2027. De nya aktier som kan komma att ges ut vid nyteckning
omfattas inte av några förbehåll.
-
Teckningskursen per aktie har fastställts till 1,00 NOK, dock lägst aktiens
kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska
föras till den fria överkursfonden.
-
De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till
vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som
infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av
teckningsoptionerna verkställts.
-
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.
-
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre
justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.
Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 11 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 200 000
teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande
med högst 44591,918733 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöter enligt tabellen nedan. Skälet till
emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera
aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom styrelsen kan ta
del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den
period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar. Vidare genomförs
incitamentsprogrammet för att kompensera styrelsen efter den finansiella
restrukturering som Bolaget har genomfört. Samtliga teckningsberättigade har
sedan tidigare tecknat teckningsoptioner inom ramen för olika incitamentsprogram
som avses makuleras för de fall styrelsens beslut om emission av
teckningsoptioner serie 2024-2027:2 godkänns av årsstämman.
±------------------±----------------------+
|Teckningsberättigad|Antal teckningsoptioner|
±------------------±----------------------+
|Hans Olav Torsen |800 000 |
±------------------±----------------------+
|Helge Rushfeldt |400 000 |
±------------------±----------------------+
|Summa: |1 200 000 |
±------------------±----------------------+
-
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
-
Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för
årsstämmans beslut att godkänna emissionen. Styrelsen äger rätt att förlänga
teckningstiden.
-
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget.
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från
och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med
den 14 november 2027. De nya aktier som kan komma att ges ut vid nyteckning
omfattas inte av några förbehåll.
-
Teckningskursen per aktie har fastställts till 1,00 NOK, dock lägst aktiens
kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska
föras till den fria överkursfonden.
-
De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till
vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som
infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av
teckningsoptionerna verkställts.
-
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga B.
-
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre
justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.
Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett
eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller
kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller
teckningsoptioner.
Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre
justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering hos Bolagsverket.
För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda
aktierna.
Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet
registrerade aktier och röster i Bolaget till 188 134 700. Bolaget innehar inga
egna aktier.
Övrigt
Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga på
Bolagets kontor och hemsida senast tre (3) veckor före stämman. Fullständiga
förslag till beslut under punkterna 10-11 kommer att finnas tillgängliga på
Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på
handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer
att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att
styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och
57 §§).
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den
integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens
webbplats:https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare
_pa_bolagsstammor_20181023.pdf
Göteborg i maj 2024
Akobo Minerals AB (publ)
Styrelsen
Kilde